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天津 有限公司章程 2009年 月 日 第一章总则 第一条 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，特制定本章程。 本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监具有约束力。 第二条 公司为有限责任公司，由全体股东共同出资；股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，独立核算，自负盈亏。 第五条 公司登记注册名称：天津 有限公司 第六条 公司住所：天津市 第二章公司的经营范围 第七条 公司的经营范围为： （经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）。 第三章公司注册资本 第八条 公司注册资本为 元人民币。 第四章股东的姓名或名称 第九条 公司由以下股东共同出资设立，具体如下 1）名称(法人名称)： ，住所 。 2)名称(法人名称)： ，注册地址 3)名称(自然人姓名)： 住所 4)名称(自然人姓名) ： ，住所 5)名称(自然人姓名)： ，住所 第五章股东的权利和义务 第十条 股东的权利和义务 (一)股东权利 1)按照出资比例分取红利； 2)依照公司章程的规定，有权转让其全部或部分出资； 3)按照出资比例行使表决权； 4)优先认购公司新增资本； 5)查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 6)要求公司为其投入的资本签发出资证明书。 (二)股东义务 1)遵守公司章程，履行应尽职责； 2)按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额；并依法办理其财产转移手续； 3)依其所认缴的出资额承担公司债务； 4)在公司登记后，不得抽回出资； 5)维护公司的合法权益。 第六章股东出资方式和出资额 第十一条 所有股东均以货币方式出资，出资比例的确定考虑了出资人在公司应用技术领域的历史贡献及对公司发展所承担的责任，并经全体出资人协商达成一致意见。 第十二条 公司由十二方股东共同出资设立，出资形式及金额如下： 1） 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第七章股东转让出资的条件 第十四条 自然人股东不履行或不能履行其在公司所任职务之岗位职责时，除非经代表1/2以上有表决权的股东同意，否则必须将其全部出资转让给其他股东。受让该等出资的股东有两方以上的，各方应协商确认受让比例。协商不成的，按各自出资比例受让。 如其他股东均不同意受让前款出资的，该自然人股东必须将其全部出资转让给经代表1/2以上有表决权的股东同意的第三方。 第十五条 自然人股东依第十四条规定转让出资的，其转让价格、转让完成的期限、转让协议的签订等与转让有关的具体事宜由代表1/2以上有表决权的股东决定。 由于公司此次股权转让完成后，由民营（人和为主）为主变更为国有（资合）为主，因此建议第十四、十五条建议按照《公司法》相关规定进行重新约定。 第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册。并根据情况，向转让方、受让方重新签发出资证明书。 自然人股东死亡的，除非经代表1/2以上有表决权的股东同意，否则其继承人不得继承股东资格。代表1/2以上有表决权的股东不同意的，该自然人必须按《中华人民共和国公司法》第七十二条规定全部转让其出资，转让价格按转让时公司账面资产金额为转让基数，无需进行资产评估。 第八章公司机构、产生办法、职权、议事规则 第十七条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权 1)决定公司的经营方针和投资计划； 2)选举、更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬的事项； 3)选举、更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项； 4)审议批准董事会的报告； 5)审议批准监事的报告； 6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8)对公司增加或减少注册资本作出决议； 9)对发行公司债券作出决议； 10)对依本章程规定的转让出资作出决议； 11）审议批准以下担保行为： a）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； b）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； c）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； d）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； e）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 13)修改公司章程； 14）审议批准公司的奖励方案； 15）审议批准投资