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一、公司的合并和分立 1．公司合并 公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并的程序如下： 签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的债权债务处理办法等事项。 1. 一、公司的合并和分立 编制资产负债表及财产清单。 2. 作出合并决议。 3. 通知债权人。 4. 依法进行登记。 5. 一、公司的合并和分立 2．公司分立 公司分立是指公司依照法律规定及协议约定将一个公司变为两个或两个以上具有独立法人资格的公司。 公司分立，其财产应作相应的分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、公司的增资和减资 1．公司增资 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 二、公司的增资和减资 2．公司减资 有限责任公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 三、公司的解散和清算 1．公司解散 公司解散即公司法人资格消失。我国《公司法》规定，公司解散的原因有： 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 （1）： 股东会或者股东大会决议解散。 （2）： 因公司合并或者分立需要解散。 （3）： 三、公司的解散和清算 1．公司解散 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （4）： 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。 （5）： 三、公司的解散和清算 2．公司清算 公司清算是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。关于企业破产的法律制度详见本书有关章节。 公司解散后进人清算程序是为了公平地分配公司财产，保护股东和债权人的利益，同时也是会为了保护职工利益。 公司清算的工作程序如下： 三、公司的解散和清算 2．公司清算 登记债权。 1 2 3 4 清理公司财产，制订清算方案。 清偿债务。 公告公司终止。 公司是依据《公司法》法定条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。根据不同的标准，公司可分为不同的类型。公司法是指规定各类公司的设立、变更和终止、公司的组织形式、活动准则以及股东的权利义务的法律规范的总称。现行《公司法》就是在2005年修订，2006年1月1日正式施行的。 有限责任公司是指符合公司法规定的一定人数的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。为了规避一人有限责任公司的风险，保护交易相对人的利益，降低交易风险，《公司法》就一人有限责任公司作出了特别规定。 股份有限公司是指全部资本被分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的组织结构由股东大会、董事会和监事会组成。 公司财务会计涉及公司股东、债权人、潜在投资者、潜在交易方、公司管理者、政府相关部门等的利益，因此，公司的财务会计制度具有重要意义。公司财务会计报告主要包括以下内容：资产负债表、利润表、现金流量表、附注。 公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。此外，公司的增资和减资、公司的解散和清算都要符合相关的规定。 设立股份有限公司应该具备哪些条件？ 1. 简述有限责任公司和股份有限公司的异同。 3.