2007年3月7日发出的《有关海外公司上市的联合政策声明》.PDF

香港交易所指引信 HKEx-GL20-10 （2010 年7 月） 撤回, 於2013年12月被德國司法權區指引取代 事宜 在德國註冊成立的上市申請人須考慮的事宜 《上市規則》及規則 • 《主板上市規則》（「《上市規則》」）第十九章 • 2007 年3 月7 日發出的《有關海外公司上市的聯合政策聲 明》 相關刊物 HKEx-LD71-1 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代專業顧問的意見。若本函與《上市 規則》不符或存在衝突，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以 保密方式向上市科查詢。 1. 目的 1.1 本函對在德國註冊成立的股份有限公司 （Aktiengesellschaft 或「股份有限公司」） 尋求在聯交所上市時應特別注意的五個方面提供指引： A. 須獲股東批准的事宜  將批准權力轉授股東在股東大會議決 ； B. 有關董事的規定  獨立非執行董事；  董事任期 ； C. 股東權利  限制就若干交易投票 ；  全面收購少數股東股份的權利；  少數股東在收購要約成功後出售餘下股份的權利 ； D. 須法院批准的事宜  法院確認股本削減 ；  向法院呈請撤銷對個別類別股份權利的變更 ；及 1 E. 股份發行  優先股、無投票權或限制投票權的股份及可贖回股份 。 2. 背景 2.1 於2009 年9 月發出的「上市決策」HKEx-LD71-1 ，聯交所表示接納德國為發行人 的註冊成立地，條件是發行人須對其組織文件作出若干修訂。 2.2 為協助加快德國申請人的審批程序，HKEx-LD71-1 訂明德國申請人應提供：  認可專業人士對申請人的章程是否已向相關德國部門正式註冊的法律意見；  各保薦人確認已根據第 21 項應用指引進行盡職審查，審閱所有有關股東保 障的主要方面，且獨立地確信德國的股東保障至少相當於香港的保障水平； 及  認可專業人士的法律意見表示及保薦人確認上市申請人的組織文件沒有包 含條款防礙其遵守 《上市規則》、《證券及期貨條例》下的「權益披露」及香 港 《公司收購、合併及股份購回守則》（「收購守則」）適用的規定。 3. 指引 3.1 本函所載為聯交所處理過多宗來自德國申請人的上市申請後的觀察所得，這些申請 人提供了由德國法律顧問編制的關於德國法律的資料。 3.2 聯交所不會自行詮釋海外法例，因為有關法例可能因應情況而有不同詮釋。聯交所 會因應董事及保薦人所提供法律及其他專業意見而信賴他們有關海外法律的範疇 及影響的確認。聯交所一般不會自行驗證有關確認及意見（有明顯錯誤及不符者除 外），而是要求申請人披露任何法律詮釋及總結的基準，讓投資者了解申請人在海 外註冊成立的法律含意。 3.3 上市申請人若擬修改公司慣例（譬如修訂其組織文件或行政程序）以達致香港股東 保障的水平 ，可行的方法或不只一個。聯交所不會規範所用方法。然而，若有某個 方法長年累月皆為不同的申請人所沿用 ，則相信選用該方法可令人比較放心 。 A. 須獲股東批准的事宜 將批准權力轉授股東在股東大會議決 香港 3.4 《公司條例》規定以下事項須獲股東批准：  委任及罷免董事；  向董事或過往董事支付酬金； 2  向董事貸款（包括類似貸款或信貸交易）；