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自身原因 风险评估不足，中铝管理层没有充分估计到西方大型资源公司、政府和普通公众，包括股东，对中国大规模进军海外资源市场的担心，以及市场形势好转的可能性，从而在今年2月制订战略伙伴条款时给力拓留出了太长的时间期限和太过轻松的违约金（仅1%）。 财务顾问的失职，中铝一共聘请了三家国际金融机构（黑石、摩根大通和野村）和一家国内机构（中金）作为财务顾问，都是国际和国内一流的金融机构。在中铝并购力拓上，它们却犯了几个低级的错误，导致中铝的失败。错误一：财务顾问让中铝签订了“只输不赢”的协议。错误二：将一个价值20亿美元的“保单”拱手送给了力拓 * 国内并购 海外并购 PK 1.双方关系 国内并购来讲，很多时候双方的谈判是取决于双方的关系，对于程序不是要求特别严谨 海外并购的时候，关系不是很重要，很多时候要和对方聘请的投资银行谈判，很多时候要进行竞标，价格是一个主要的因素。 2.人力资源 国内并购人力资源不是非常重要的谈判内容，因为普遍和国外比较，工资水平也是相对较低的，而且职工福利比较标准。但是在国外，会碰到非常广泛的人力资源的问题，包括员工的退休福利，每个公司都不一样，因为这些退休福利除了国家规定的以外，还有公司自己给员工的。 3.政府支持 国内并购很多时候有政府支持，包括一些民企对国企的并购，或者是民企之间的并购都有政府的支持，所以在融资方面通常不会是一个问题。 但是海外并购来讲，融资是需要考虑到的整个并购的组成部分，要考虑银行愿意不愿意提供融资给我们做并购，如果要控制一个企业，是否要另外再找一个新基金或者是金融投资者，对它控股51%，或者是百分之百的把它的股权买过来。 4.税务问题 在国内并购中这点考虑比较少，但是在海外考虑比较多，这是非常重要的问题，我们要考虑非中资的公司，也要考虑不同国家的税务问题，我们在投资国家要把利润汇回来时，要避免一些税务管制方面的问题。 5.会计准则的差异 一般来讲外国企业使用的会计准则和中国会计准则不一样，我们先要分析有什么差异，可以使我们更好的了解标的公司的财务状况。 6.交易时间 很多时候在海外并购的过程中，对方会在时间上对收购方施加压力，他们会做尽职调查，在时间上给我们制造一些错误，所以我们要注意在时间上对方故意的、不合理的时间安排。 7.交易成功经验 国内并购的民营企业不考虑以前交易成功经验，他们主要是往前看，比如战略优势对他们是非常重要 海外并购,首先要考虑的就是他们有没有这样的能力来完成并购，而且很多时候他们不愿意聘任一些专业机构来帮助他们，他们本身也不太熟悉国际惯例，这也是一个主要原因导致海外并购失败，或者是并购回来的条款非常不好。 8.经营环境不同 中国企业到海外进行并购，毕竟不熟悉当地的经营环境。 9.监管环境 和经营环境差不多，境外不同国家也有不同的监管。 10.管理权发生的额外成本价值 国内并购是比较容易确定取得管理权所发生的额外成本价值有多少，然而海外并购这一方面是比较难确立的,原因是我们收购的是一家公司，我们这家公司有管理团队，他们以前有一定的管理企业的经验，以及他们的文化等等。当我们买了这个企业，它的管理团队和我们的收购方融合是怎样的？语言方面有没有障碍？同时还有企业文化的问题，所以取得这个公司管理权和控制权，要付出的额外成本是多少，这个比较难以确定。 11.协同效应 因为语言、文化方面，两个企业并购、整合以后，两个企业产生了一些协同效应到底怎样，这个也是国内企业到海外并购中比较难的地方。 启示 其一，对经济趋势的预见性 其二，对政府公关的重新认识 其三，对于入资方案多种预后的设计 其四，对投行顾问的选择迷信 其五，对于对手诚意的测试和判断 其六，对自己利益的最大保护以及对对方 回旋余地的最大限度的控制 其一， 对经济趋势的预见性 从投行专业角度来分析，量化宽松政策导致全球资本流动性的重新充裕是决定力拓毁约的根本原因。 由于资产市场全面回暖，摩根大通、瑞士信贷和麦格理集团明确表示将采用余额包销的方式为力拓承销高达152亿美元的配股行动。 承销商这种“硬包销”方式将保证力拓能够在财务危机到来之前，融到足够的现金。这是表面上促使力拓毁约的决定性因素。 其二， 对政府公关的重新认识 跨国企业与政府的深厚复杂的关系远远不是中国的幼稚学者专家所能感知的。 力拓赢了的关键之一是澳大利亚政府的延期审查。如果没有澳大利亚政府为力拓拖延了两个月的时间，使得力拓一方面因中铝的收购而股价上扬，另一方面等到了大宗商品全球回暖的话，也不会有中铝的出局。政治因素仍然是中国企业海外并购能源、矿产企业的关键所在。国际上的“中国威胁论”喋喋不休，对中国国企固有的偏见导致抵制强烈。中海油收购美国优尼科，就是因为美国政府的阻挠而