国机汽车股份有限公司关于受让天津中汽工业国际贸易有限公.PDF

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-11 号 国机汽车股份有限公司 关于受让天津中汽工业国际贸易有限公司、中国汽车 工业进出口贵州有限公司股权的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决重组中国汽车工业进出 口有限公司（以下简称 “中汽进出口”）过程中，与控股股东中国机械工业集团 有限公司 （以下简称“国机集团”）存在的同业竞争问题，公司全资子公司中进 汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司 （以下简称“中进进口”）收购国机资产管 理公司 （以下简称“国机资产”）持有的天津中汽工业国际贸易有限公司 （以下 简称“天津中汽”）100%股权，公司全资子公司中汽进出口收购国机资产持有的 中国汽车工业进出口贵州有限公司 （以下简称“贵州公司”）100%股权，具体内 容请详见公司于2017 年3 月16 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（ ）的《关于受让天津中汽工业国际贸易有限公 司100%股权并解除股权托管的关联交易公告》、《关于受让中国汽车工业进出口 贵州有限公司100%股权并解除股权托管的关联交易公告》。就上述关联交易的具 体情况，公司现补充披露如下： 一、关联交易标的基本情况 （一）天津中汽工业国际贸易有限公司 天津中汽为英菲尼迪品牌 4S 店，截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 1,779.69 万元，负债总额为3,047.60 万元，净资产为-1,267.91 万元；2016 年营业 收入为5,213.44 万元，利润总额为-1,115.59 万元，净利润为-1,115.59 万元。天津 1 中汽于2016 年停业并进行了资产和人员的清理，保留了土地及房屋等核心价值 资产，目前正处于工程改造阶段，后续拟运营江铃福特品牌4S 店并实现经营状 况的好转。 （二）中国汽车工业进出口贵州有限公司 贵州公司为英菲尼迪品牌 4S 店，截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 7,681.99 万元，负债总额为 11,032.12 万元，净资产为-3,350.13 万元；2016 年营 业收入为16,694.86 万元，利润总额为699.86 万元，净利润为699.86 万元。贵州 公司为贵州省英菲尼迪独家授权经销商，具有区域竞争优势，随着汽车市场逐渐 好转及厂家销售政策的调整于2016 年扭亏为盈。 二、关联交易对公司主要财务指标的影响 公司已于2017 年1 月20 日发布《2016 年度业绩快报公告》，公司未经会计 师事务所审计的2016 年营业总收入为5,053,552 万元，归属于上市公司股东的净 利润为60,404 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为701,833 万元，天津中 汽、贵州公司的营业收入、利润以及资产规模相对较小，将其模拟合并入公司 2016 年财务报表后，对公司主要财务指标影响很小。 三、关联交易标的与公司业务往来情况 天津中汽、贵州公司均为英菲尼迪品牌4S 店，公司全资子公司中国进口汽 车贸易有限公司拥有一家英菲尼迪品牌4S 店——唐山盛菲汽车销售服务有限公 司。4S 店的经营资质由厂家授权，上述公司均独立运营，未发生过业务往来。 四、关于承诺履行情况的说明 公司控股股东国机集团在公司重组中汽进出口过程中作出避免同业竞争承 诺，在公司资产重组完成之日起两年内将天津中汽、贵州公司置入公司、或转让 予无关联的第三方，或终止相关业务。由于上述公司存续时间较长，存在人员、 资产等历史遗留问题，均不适合采取转让或终止经营的方式解决同业竞争问题。 公司全资子公司中进进口已取得江铃福特品牌天津区域经销授权，将在天津 市开设江铃福特品牌4S 店。天津中汽在天津市较为成熟的汽车零售园区天津空 2 港经济区内拥有自有土地6,897.1 平方米、房屋及经营场所建筑面积4,288.45 平 方米。采取由中进进口收