第四讲 公司法(有限责任公司)[新建].pptVIP

第四讲 公司法（有限责任公司） [核心问题] ▼公司的概念和特征 ▼有限责任公司的法律特征 ▼有限责任公司的设立条件和内部管理结构 一、公司和公司法 1、公司的概念 公司——指依法定程序设立并以营利为目的的企业法人。 公司的特征： 依法设立（公司法） 以营利为目的 以股东投资为基础 属法人企业 公司的分类： 按责任形式不同分为：无限责任公司、有限 责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司 按管辖关系地位不同分为：总公司、分公司 按控制关系地位不同分为：母公司、子公司 （母公司必须持子公司股权或出资50%以上） 按股票转让方式不同分为：上市公司、非上市公司 按公司国籍不同分为：本国公司、外国公司、跨国公司 2、公司法的概念 公司法 —— 调整公司在设立、经营、消灭过程中发生的各种经济关系的法律规范总称。 主要有：《公司法》（1993年颁布实施；1999、2004、2005年10月27日三次修订）、《公司登记管理条例》、《证券法》等 公司法的基本原则 —— ●出资人所有权与企业法人财产权相分离； ●公司自主经营、自负盈亏； ●公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内管体制； ●必须依法设立公司； ●必须依法经营公司； ●必须保障职工合法权益。 二、有限责任公司 （公司法人最基本的形式） 1、定义 ———— 指股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担独立责任的企业法人。 2、有限责任公司的特征： 股东仅就其出资额为限对公司承担责任 公司以其全部资产独立承担债务责任 股东不得超过法定人数 公司资产不划分为等额股份（不发行股票） 公司股东出资（股权）的转让有严格限制 （股东之间可以互相转让、股东有优先购买权、向外转让必须半数以上同意，不同意股东必须购买该转让的出资或股权，否则，视为同意转让） 3、设立条件 股东人数合法 （国家独资设立、法人或外企独资设立、50个以下 股东共同出资设立） 出资数额合法 （3万元以上，货币、物、智力成果、土地使用权均可） 章程合法 名称、组织机构合法 有固定住所 4、公司的主要机构 股东会 —— 公司权利机构 董事会 —— 经营决策和业务执行机构 经理（总经理）——— 日常管理机构 监事 —— 经营活动的监督机构 5、董事、监事和高管的任职资格 《公司法》规定有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：  1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；  5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。  6、董事、监事、高管的义务 （1）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （2）董事、高级管理人员不得有下列行为： 1）挪用公司资金；  2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；  3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（交易禁止） 7、国有独资公司 （1）国有独资公司——指国家授权投资的机构 或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 （2）国有独资公司的特点： ◆公司资产最终属国家所有； ◆公司只有一名股东； ◆股东对公司承担有限责任，公司以其资产对公司债务承担责任； ◆公司具有法人资格。 （3）内部机构设置 国家作为单一股东享有权利（内部不设股东会） 设董事会和经理 （董事会成员由国家委派，但有职工选举的董事参加；正、副董事长由国家及其授权机构指定