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第六章 公司法 第一节 公司和公司法概述 一.公司概述 概念：社团法人（人的集合体——社员的 公意） 财团法人（财产的集合体——财产 捐助人的意志） 如：章孝慈基金会；慈济 功德会 ；宋庆龄基金会等 第二节 有限责任公司与股份有限公司 一、有限责任公司 1、概念：由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人. 2、特征 （1）股东责任的有限性 （2）股东出资的非股份性 （3）公司资本的封闭性 （4）股东人数的限制性 （5）公司组织的简便性 第三节 公司的设立 一.公司的设立 （一）特许设立（国家机关特别许可设立） BBC、烟草公司、三峡总公司 （二）核准设立（法律规定条件﹢行政审批） ●股份有限公司、外商投资企业 （三）准则设立（法律规定条件） ●普通有限责任公司 第四节 公司章程 一.概念 绝对必要事项 二.公司章程的记载事项：相对必要事项 任意记载事项 三.公司法的相关规定 四.公司章程的变更：法定程序 第五节 公司的名称与住所 一.名称 四部分组成：公司所在地﹢商号﹢营业部类﹢公司种类 例如：苏州市东吴酿酒有限责任公司 二.住所 公司以何处为住所？ 第六节 公司的资本、股份与公司债 一.公司的资本 注册资本 最低资本额 公司资本三原则 第七节 公司的股东与组织机构 一.股东权利： 自益权 （出资）所有权→股权 共益权 二.公司组织机构： 股东会（权力） ↙ ↗ ↘ ↖ 董事会（执行）→←监事会（监督） 第八节 公司的变更、破产、解散和清算 一.公司的变更 1、公司的合并 吸收合并（兼并）：A﹢B﹦A ▲形式 新设合并 ：A﹢B ﹦C ▲程序及效力 第九节 外国公司的分支机构 一、含义 二、法律责任 三、撤销 公司资本三原则 1、资本确定原则 ——法定资本制（大陆法系）：全部出资到位，公司才能成立； ——授权资本制（英美法系）：部分资本到位，公司即可成立，其余在公司成立后逐渐缴齐； ——资本认可制（有限的资本确定原则）：部分资本到位，公司即可成立，其余在公司成立后一定时间段内必须缴齐； （2）资本维持原则 （3）资本不变原则 增资、减资 ——方式？程序？ 二.公司的股份 三.公司的债券 ——公司债券与股票、一般借贷的区别？ 内部董事（持股董事） 独立董事制（美国） 外部董事（独立董事） 中国上市公司引入独立董事制 ——背景？ ——困惑？ * 这是胡适先生的墓 生于中华民国纪前二十一年 卒于中华民国五十一年 这个为学术和文化的进步，为思想和言论的自由，为民族的尊荣，为人类的幸福而苦心焦虑，敝精劳神以致身死的人，现在在这里安息了。 我们相信，形骸终要化灭，陵谷也会变异，但现在墓中这位哲人所给予世界的光明，将永远存在。 胡适 奥巴马的税单 4月14日，美国总统奥巴马通过白宫网站公布了自己家的税单，将自己一家在去年的收入支出原原本本地昭告天下 1、奥巴马夫妇09年度共缴纳179万美元的所得税，占到收入的32%。 2、奥巴马夫妇09年总收入高达550万美元，但大部分来自两本畅销书 3、因为在伊利诺伊州拥有一处房产，已经住在华盛顿特区的奥巴马夫妇还是向伊利诺伊州缴纳了163303美元房产税。 4、奥巴马夫妇购买了价值17763美元的美国国债 5、身为总统的奥巴马竟然私下给了外国政府59236美元！（其实在外国卖书的税） 6、去年去世的奥巴马祖母