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第四章 公司法 第一节 公司法概述 【例题1】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 【例题2】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。 A、分公司具有独立的法人资格 B、分公司独立承担民事责任 C、分公司可以依法独立从事生产经营活动 D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD 三、公司法人财产权与公司股东权利 四、 登记管辖及登记事项 1、法定代表人：依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、副董事长担任法定代表人。 【例题1】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。( ) 【答案】√ 【例题2】根据公司法律制度的规定，公司的下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有（ ）。 A、财务负责人 B、总经理 C、执行董事 D、监事 【答案】BC 2、股东出资 （1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 【例题】甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合《公司法》规定的是（ ）。 A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C、刘某以劳务作价20万元出资 D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 【答案】ABCD 五、设立登记、变更登记和注销登记 1、营业执照的签发日期为公司的成立日期。 2、变更登记 （1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记 （2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请登记 （3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记 （4）有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记 注意：公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗第三人。 3、注销登记 公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。 【解释】（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。 六、年度检验：公司登记机关于每年3月1日－6月30日对公司进行年度检验。 【例题1】根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（ ）。 A、股东协议签订之日 B、股东会议召开并作出决议之日 C、向工商机关申请登记之日 D、公司营业执照签发之日 【答案2】D 【例题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。 A、公司变更实收资本的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记 B、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记 C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记 D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记 【答案】D 第二节 有限责任公司 【例题1】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（ ）。 A、缴纳出资后 B、经法定验资机构验资后 C、提出公司设立登记申请后 D、公司成立后 【答案】D 【例题2】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 【答案】B （一）股东会 1、股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 【注意】由职工代表