第三章公司法222.pptVIP

主要内容 第一节 概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的变更、解散和清算 永久存续性 独立性 意志独立 （经营独立） 有限责任公司： 由50个以下的股东出资， 不发行股票， 每个股东以出资额为限对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 股份有限公司： 全部资产由等额股份构成， 并通过公开发行股票筹集资金， 股票可以自由转让， 公司股东以认购的股份为限承担有限责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 设立条件 设立条件 设立的程序: 3缴纳出资 1劳务 2信用 3商誉 4特许使用权 新《公司法》 募集设立的公众部分 1）报请国务院证券管理部门批准； 2）公告招股说明书； 3）同依法设立的证券经营机构和银行分别签订股票承销和代收股款协议； 4）社会认股人决定认购后，填写认股书，并向银行缴纳相应的股款。 公司资本 清偿的顺序 董事 监事 高管 的 任职 资格 ≠无民事或限制行为能力人 ≠经济犯罪未满5年 ≠吊销公司负责人未满3年 ≠国家公务员 ≠个人负债较大未清偿 ≠破产公司负责人未满3年 忠实 勤勉 诚信 监事会 监事会是公司的内部监督机构，行使对经营管理者的监督权。 监事会 监事人数≥3人，职工代表 监督罢免权 监事会会议 财务检查权 董事、高管不得兼任 案例 甲乙丙准备成立一个新的有限责任公司。三方协商后制定了公司章程。规定：1）公司由三方组建；2）公司的注册资本为30万元；3）甲方以专利技术折价出资，占注册资本的30％；乙方以现金和机器设备出资，占40％；丙方以土地使用权和房屋折价出资，占30％；4）公司的利润，甲乙丙分别按40％、30％、30％的比例分配；5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理；7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回出资。 问：哪些是符合法律规定的？哪些不是？为什么？ 一人有限责任公司 概念：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 最低≥10万元，一次缴纳 一次性 登记时注明是独资 章程由股东制定，不设股东会 编制会计报表，到期审计 保证公司财务独立 否则 无限责任 国有独资公司 概念：是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 特征： 1股东单一性。 2资产国有性。 3责任有限性。 4范围特定性(生产特殊产品的/特定行业)。 第三节 股份有限公司 1概念、特征（略） 2设立方式 3设立条件 4设立程序 5组织机构 6资本和股份 设立方式 发起设立 募集设立 自行认购100% 发起人认购≥35% 设立的条件： 最主要的三个： 1发起人（2~200人） 2资本 3公司章程 案例 2006年11月，被告代表正在筹备中的某公司聘请一家会计事务所的原告为公司提供服务，原告也知道该公司尚未成立。2006年12月4日，公司成立，同月底，原告也完成了服务。但该公司拒绝支付报酬。原告便控诉被告违约。 一审法院支持了被告，理由是：被告在合同中并未同意个人付报酬。 你认为如何? 设立程序： 1发起设立（≈有限责任公司） 2募集设立 （增加） 向公众募股 召开创立大会 股份有限公司的组织机构 股东大会 监事会 董事会 公司资本 自有资本 借贷资本 注册资本 营业收入 银行贷款 公司债券 股份的发行 设立发行和增资发行 平价发行和溢价发行 记名发行和不记名发行 股票分类 1普通股和优先股 2记名股和无记名股 3面额股和无面额股 1 优先分红 2优先分配剩余资产 股份的转让： 1）场所 2）记名股票 3）无记名股票的转让 4）发起人 5）公司董事、监事、高级管理人员 6）公司不得收购本公司股份 第四节：公司的变更、解散与清算 公司变更：合并和分立 1吸收合并：A+B=A 2新设合并：A+B=C 3存续分立：A=A+B 4解散分立：A=B+C 最主要的问题： 合并分立前后 的债务承担 公司解散 主要有3种方式： 1自愿解散 2宣告破产 3强制解散 清算 1成立清算组 2编制资产清单 3通知或公告债权人 4处理公司财产，清偿债务 5制作清算报告，申请注销；或被注销。 1支付清算费用 4清偿债权人 3清欠税款 5分配股东 2职工工资和保险 公司法 第一节 概述 1公司的概念和特征 2公司分类 公司的概念和基本特征 定义： 公司是依照公司法规定设立的，以营利为目的的企业法人。 （法定性、营利性、法人性） 特 征 独立性（法人性） 合法性 营利性 独 立 性 财产独立 责任独立 主体独立 股东是 有限责任 公司有