康耐特并购资产业绩兑现存疑`.doc

康耐特并购资产业绩兑现存疑 　　标的公司不仅存在估值暴增、供应商资质有异等问题，其淘宝店铺“小旗乐园”也有些莫名其妙 8月25日，康耐特（300061.SZ）发布收购草案修订稿，拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的上海旗计智能科技有限公司（下称“旗计智能”）100%股权 康耐特在草案中称，此次收购的主要目的是提高上市公司盈利能力，而且标的公司是一家银行卡增值业务创新服务提供商，可实现双主业发展 然而，一方面，上市公司2013-2015年扣非归属净利润分别为559万元、3304万元、4530万元，盈利能力在持续上行；另一方面，标的公司销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等，也与银行卡增值、创新服务有所出入 不仅如此，标的公司还有估值暴增、淘宝店铺奇诡营业等多项令人疑惑的地方。康耐特此次收购真实目的何在，旗计智能又能否承载康耐特提升自身盈利能力的梦想？这些都是摆在众多投资者面前需要解答的问题。 估值暴增 净利率远超同行 根据草案，截至评估基准日2015年9月30日，旗计智能账面净资产（母公司）为8047万元，100%股权评估值为23.63亿元，交易价格为23.4亿元，增值率达2835.95%。其中，现金支付8.8亿元，占交易对价的37.63%，是净资产的10.94倍。一家成立于2012年的公司缘何在三年后即有如此高的估值？现金支付几乎是净资产11倍又是否合理呢？ 当然，标的公司估值大增也非一蹴而就的 在评估基准日三个多月前，旗计智能发生过一次股权变更。2015年6月23日，刘涛、李慧贞将7%的股权转让给美亚创享、安赐互联、易牧科技和陈永兰，作价6300万元，由此可知当时标的公司100%股权估值为9亿元。这也意味着，仅仅过去三个多月，旗计智能的估值就激增至2.63倍 对于估值暴增，草案解释称，2015年6月份的股权评估是以标的公司2014年营业收入及净利润指标为基础的，而2015年9月份的股权评估则是以标的公司2015年1-9月实现的业绩指标以及刘涛、和顺投资、和雅投资承诺的2015年可实现扣非归属净利润为基础的 然而，《证券市场周刊》记者在查询标的公司的一些同行业公司时却发现，旗计智能的净利率非常扎眼 草案显示，旗计智能2013-2015年及2016年一季度的营业收入分别为1.14亿元、3.88亿元、7.14亿元、2.02亿元，净利润分别为801万元、1750万元、8882万元、3663万元。由此可计算得出相应的净利率分别为7.00%、4.51%、12.45%、18.13% 根据全国企业信用信息公示系统，天津大金贵金属经营有限公司（下称“天津大金”）经营范围为“贵金属经营；投资咨询服务；黄金制品批发兼零售”；2013年年报显示，天津大金主营业务收入、净利润则分别为1404万元、54万元，净利率仅为3.85% 上海关圣贵金属有限公司（下称“上海关圣”）的经营范围同样包括“销售贵金属、有色金属、黄金制品、白银制品”等项；2014年年报显示，上海关圣主营业务收入、净利润分别为70万元、-1675元，净利率为-0.24%；2015年，上海关圣主营业务收入、净利润分别为1279万元、-3371元，净利率为-0.03% 草案中，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺，旗计智能2016-2018年的扣非归属净利润分别不低于1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。在同行净利率低下甚至亏损的情况下，旗计智能是如何做到盈利能力节节攀升的呢？扣非归属净利润又能否继续大增，维系暴增的估值呢？ 标的行业属性存疑 供应商资质有异 近三个月前的2016年6月2日，康耐特发布公告称，收购标的资产行业分类由“其他金融业”更改为“零售业”。此举引发业界讨论，有分析认为，更改行业分类可能与跨界并购的监管预期趋严有关：若旗计智能分类为其他金融业，则此次收购应为跨界并购；若为零售业，则应为行业内整合 不仅仅是标的公司的行业变更惹人热议，标的公司供应商的资质也有些说不清道不明 根据草案，德泉（上海）文化发展有限公司（下称“德泉上海”）是旗计智能2013年第三大供应商，贡献采购额达1211万元，占采购总额的比例为15.45%。而全国企业信用信息公示系统显示，德泉上海成立日期为2012年12月11日。这意味着，德泉上海甫一成立即成为标的公司第三大供应商 另外一家供应商也有类似的问题。草案显示，北京韬普文化发展有限公司（下称“北京韬普”）在2013年、2015年、2016年一季度均是旗计智能第五大供应商，采购内容均为“贵金属收藏品类、纪念钱币类”。根据全国企业信用信息公示系统，北京韬普成立于2012年6月4日 另