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IPO国内上市及其风险管理 　　摘 要：随着中国资本市场的发展，企业上市融资的积极性逐渐高涨。IPO国内上市的动机复杂，违法犯罪现象屡禁不绝。要净化证券市场，发挥IPO上市的正面效应，保护投资者的积极性，需要社会各方共同努力。公司自身、证券中介机构、行业协会、证券监管机构、司法机构以及广大证券市场参与者，都可以为IPO国内上市的风险管理做出相应的贡献 关键词：IPO；上市；风险管理 中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）27-0066-02 一、IPO国内上市的动机分析 中国市场经济的发展，催生了资本市场的繁荣，国内企业通过上市融资的热情空前高涨。透过企业IPO国内上市的表象，分析企业的上市动机，可以说是各有侧重，情况复杂。企业通过首次公开发行股份并上市，不仅开通了便捷的融资渠道，而且有利于企业不断完善法人治理结构。企业上市，提高了自身的知名度，有利于吸引更多的投资与合作；企业股份流动性增强，给股权投资机构创造了退出机会。企业上市以后，通过股权激励，可以提高员工生产、研发、管理的积极性，有利于企业的市场竞争 虽然企业IPO国内上市有着种种正面效应，但也不乏反面影响，有一些企业发展业绩不错，但由于可能存在的不利因素，迟迟不愿上市，如华为投资控股有限公司。它的股份全部由员工持有，内部虽设有股东会、董事会和监事会，但它目前还不是上市公司。究其原因，可能有以下几方面：不想受上市公司各种信息披露制度的限制，维护自身经营的商业秘密；企业内部治理结构会有大的变动，影响企业的稳定发展；对上市后股权控制问题的担忧；上市公司市值波动会影响企业的稳健经营；企业上市会消耗更多的管理运营费用等 总之，世界上实力强大的企业大多是上市公司，这从一定意义上告诉我们，成为上市公司有助于企业的发展壮大。我国企业要增强自身竞争力，扩大市场份额，获取更多的资金，改善企业的管理，赢得更多合作机会，IPO上市，利远大于弊 二、IPO国内上市流程存在的法律风险 企业IPO国内上市过程较为复杂，一般可划分为内部筹备、聘请外部中介、股份制改造、材料申报与核准、股票发行与上市等几个阶段。它们相互连通、相互影响，每个阶段都隐藏着相关法律风险，出现问题后都会影响企业的顺利上市 （一）上市筹备阶段 企业要实现首发上市目标，首先应做好内部准备。通常的做法是在企业内成立上市筹备委员会，一般由董事长把握整体工作进程，董事会秘书负责具体各项工作的落实，财务总监也要做好相关工作。上市筹备委员会成员不仅做好本职工作，还要配合券商等中介机构推进上市流程。董事长作为上市筹备组织的总负责人，要对企业法律风险的防范与控制了然于心，领导企业做出相应的制度规划与人事安排。然而，有不少企业的董事长欠缺必要的法律知识，不重视法律风险识别与防范，企业内部没有建立完善的风险预警与处理机制，董事长一旦出现重大违法事件就会严重影响企业经营，导致企业上市无望甚至给整个企业带来生存危机。欣泰电气公司董事长、实际控制人温德乙和公司总会计师刘明胜，因IPO上市过程中造假被证监会予以警告、罚款及终身禁入证券市场的处罚，公司本身也被迫进入退市程序，真可谓发人深思 （二）聘请中介机构 企业IPO国内上市，要依法聘请证券公司、保荐机构、会计与审计机构、资产评估机构、律师事务所等。他们的辅导与参与，为企业顺利实现上市目标提供了必要的前提条件。但各市场中介机构工作人员专业素质良莠不齐，甚至有些员工道德素质低下，见利忘义，违法乱纪，可能给企业上市过程埋下隐患。光大证券曾发布公告，声称公司因在核查天丰节能IPO申请材料过程中未勤勉尽责，出具的发行保荐书存在虚假记载，受到证监会的警告、没收业务收入及罚款等处罚，涉案的保荐代表人也被予以警告，受到罚款及终身证券市场禁入的处罚。涉案的会计师事务所、律师事务所也因未勤勉尽责被证监会立案调查。最终，天丰节能IPO被终止核查 （三）企业股份制改组阶段 在IPO上市申请之前，企业要改组成股份有限公司，要理清产权，健全内部治理结构。股东大会、董事会、监事会，要依照公司法、公司章程、内部议事规则等妥善处理公司事务。公司内部要避免同业竞争，不能出现违法的关联交易。公司要配备董事会秘书，领导公司的证券事务部门，安排股东大会、董事会事宜，记录并保管有关文件，做好信息披露工作，维护好与投资者的关系，在IPO过程中，董事会秘书负责与各中介机构的沟通。公司董事会内部治理也要规范，通常下设专业委员会，如战略规划、审计、风险控制、提名及薪酬考核委员会等。专业委员会成员选任，要看重专业能力，不能仅考虑社会声望，他们的工作质量，直接影响董事会决策，影响公司的发展 （四）IPO申请材料制作与申报 IPO申请文