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第十章 ?企业并购的财务管理 本 章 要 点 企业并购概述 企业并购理论与动因 企业价值评估 企业并购的财务分析 第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念 1、企业并购(MA) 是兼并和收购的简称。企业并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而获得其他企业控制权的投资行为。其中取得控制权的企业称为并购企业，被控制的企业称为目标企业。 2、兼并 是指一家企业购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的行为。 吸收合并就是我们所说的兼并，是指一个企业吸收其他企业而继续存在，被吸收的企业解散而不复存在，其财产、债权、债务转给存续企业。 新设合并是指两个或两个以上的企业合并设立一个新的企业，原有企业都不继续存在，另外再设立一个新的企业，其财产、债权、债务由新设的企业承担。 3、收购 是指一家企业通过持有一家或若干家其他企业适当比率的股权而对这些企业实施经济业务上的控制的行为，分为资产收购和股份收购两类。 资产收购是指一家企业购买目标企业的资产，以实现对目标企业的控制。股份收购是指一家企业直接或间接购买目标企业的部分或全部股份，以实现对目标企业的控制。股份收购中，收购企业要承担目标企业的债权债务；而资产收购中，无需承担目标企业的债权债务。 二、企业并购的类型 1、按并购的出资方式划分 出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购 2、按行业相互关系划分 横向并购 ：目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加并购企业的垄断实力或形成规模效应。 纵向并购：目的在于加强企业对销售和采购的控制，加速生产流程，缩短生产周期，实现产销一体化及生产组织上的协作化及专业化。 混合并购 ：目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险，通过分散投资、多样化经营达到资源互补、优化组合、降低风险。 第二节 企业并购理论与动因 一、企业并购的主要理论 1、差别效率理论 2、经营协同理论 3、多元化经营理论 4、价值低估理论 5、代理问题和管理主义理论 二、企业并购的动因 1、谋求管理协同效应 2、谋求经营协同效应 3、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化经营 5、获得特殊资产 6、降低代理成本 第三节 企业并购的财务分析 一、目标企业的价值评估 1、调整账面价值法 公司资产的账面价值通常都与其市场价值不一致，原因主要有三个：①通货膨胀使得一项资产的当前价值并不等于它的历史价值减去折旧。②技术进步使得某些资产在寿命终结之前已经过时贬值。③由于有效的组合，多种资产组合的价值会超过相应各单项资产价值之和即组织资本。这就需要在账面价值的基础上进行调整。 2、市场价格法 就是基于本公司或可比公司市场价格的评估方法。运用市场价格法的前提是有效市场假设。所谓有效市场假设，指的是证券的市场价格应反映全部公开信息。 在一个不很规范、不太成熟的证券市场中，股票的市场价格可能会大大偏离其内在价值。因此，市场价格法在我国目前环境下运用还存在较大的局限性。 3、收益法 就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称为市盈率模型。 目标企业价值=估价收益指标×标准市盈率 一般采用最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标，市盈率通常取 8～10倍。 4、贴现现金流量法 企业价值就是企业未来产生的现金流的折现。贴现现金流量法关键就是要预测目标企业被并购后所引起的增量现金流量、终值和贴现率。 现金流量=经营利润×(1－所得税率)+折旧和其他非现金支出－(增加的营运资本投资+增加的资本支出额) 5～10年后目标企业的终值可采用固定成长股票价值的计算公式确定。 贴现率为并购企业的加权平均资金成本。 5、经济增加值法 所谓经济增加值，就是企业税后净营业利润扣除资本成本(债务成本和权益成本)后的余额。 经济增加值=税后净营业利润－资本成本 =税后净营业利润－投资额×资本成本率 应用经济增加值法评估一个公司的价值就是把预测的经济增加值按照一定的折现率折为现值再加上目前的账面净值。 二、并购后的财务分析 1、并购后初期每股收益分析 以换股并购方式进行的企业并购中，并购企业每股收益的变动率取决于并购企业支付给目标企业的价格或市盈率。 2、并购后未来每股收益分析 由于并购后产生的协同效应，并购后的税后利润应大于原来两家企业的税后利润之和。从长远看，随着并购后带来的未来收益的增长，并购企业未来的每股收益将超过不实施并购情况下的每股收益。 3、并购后股票市价分析 股票价格是否会因并购而提高关键要看每股市价的交换比率及并购后市盈率的变化。 只要并购企业提议的收购价格超过目标企业当时的市价，