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******公司 章程 总则 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由*******、*******、*******等3人共同出资，设立*******，特制定本章程。 公司名称和住所 第一条 公司名称：*******（以下简称公司）。 第二条 住所： ******* 。 公司经营范围 经公司登记机关核准，公司经营范围为：******* 第三章 公司注册资本 公司注册资本： 元人民币。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 股东的姓名、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下： 单位：万元 股东名称（姓名） 出资情况 出资额 出资比例 出资方式 出资时间 ******* 货币 ******* 货币 ******* 货币 合 计 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 股东的权利和义务 股东享有如下权利： 参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权； 了解公司经营状况和财务状况； 选举或被选举为执行董事、经理或监事； 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 优先购买其他股东转让的出资； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 其他权利。 第八条 股东承担以下义务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 法律、行政法规规定的其他义务。 股东转让出资的条件 股东之间相互转让其全部或者部分出资。 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买的该转让的出资，视为同意转让。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换执行董事、经理，决定有关执行董事、经理的报酬事项； 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准或执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由1/4以上有表决权的股东提议方可召开。股东出席股东会也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由经理或执行董事指定的其他人员主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十九条 执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）提名公司经理人选，由股东会任免； （十）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）代表公司签署有关条约； （十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告