深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知.pdfVIP

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2009-006 深圳香江控股股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 暨召开 2008 年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2009年3月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事 和高级管理人员发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2009年3月 29日下午2：00在公司贵宾室举行，会议应到董事9名，实际到会董事8名。独立 董事韩彪先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事李民女士代为 出席会议并行使表决权。出席及授权出席董事9名，部分监事及高管列席了本次 会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议： 一、审议并通过公司《2008 年度董事会工作报告》，此议案提交 2008 年度 股东大会审议； 二、审议并通过公司《2008 年度独立董事述职报告》； 三、审议并通过公司《2008 年度总经理工作报告》； 四、审议并通过公司《2008 年度财务决算报告》，此议案提交 2008 年度股 东大会审议； 五、审议并通过公司《2008 年度利润分配预案》，此议案提交 2008 年度股 东大会审议； 根据广东大华德律会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度实现合并净 利润 210,743,783.71 元，提取法定公积金 22,602,736.73 元，提取法定公益金 0 元，加年初未分配利润 133,736,706.02 元（2007 年末未分配利润99,768,484.74 元，因同一控制下企业合并产生的追溯调整增加33,967,221.28元），减直接计入 所有者权益的损失 9,245,389.37 元（同一控制下被合并方期末净资产影响 9,245,389.37元），减已分配利润 10,590,518.48 元（2008年中期分配现金股利 10,590,518.48元），减股东权益内部结转 79,428,892 元（未分配利润转增股本）， 公司年末累计可供股东分配的利润为 222,612,953.15 元，母公司年末累计可供股 东分配的利润为-24,310,631.08 元。 根据《公司法》及《企业会计准则2006》，母公司对子公司的投资采用成本 1 法核算后，母公司2008年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出如下利润分 配方案：本公司2008年度利润不分配，也不以公积金转增股本。 六、审议并通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司 2009年财务 审计机构的议案》，此议案提交 2008 年度股东大会审议； 根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并 与广东大华德律会计师事务所协商，决定继续聘请广东大华德律会计师事务所为 公司2009年度财务审计机构，其报酬公司董事会授权经理层讨论决定。 七、审议并通过公司《2008 年度报告》及摘要（报告具体内容详见上海证 券交易所网站 ），此议案提交 2008 年度股东大会审议； 八、审议并通过关于修订《公司章程》的议案，此议案提交 2008 年度股东 大会审议； 根据中国证券监督管理委员会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》，特对公司章程中的相关条款作如下修改： 原章程第一百五十五条为： 公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利。 现修改为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报和利于公司的长远发展，实 施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性； （二）公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利。 （三）公司可以进行中期现