中远收买众城实业经典案例.doc

中远收购众城实业经典案例 北京大学光华管理学院 严鸿宴 并购摘要 1997 年我国资本市场资产重组风起云涌之际，证券市场上发生一起著名的“登陆”案 件： “中国远洋运输集团通过一系列的资产运作行动，成功地收购了上海众城实业股份有限 公司，成为该公司绝对控股地位的第一大股东” 。此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市 的目的，在此前中远已在香港有两家大的上市公司，其一直想在中国沿海地区发展房地产业 以支持其日益发展的海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案，同 时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路。 中远收购众城的案例是当今证券市场中资产经营的一个力作，特别是其全面的思考方 法、紧凑的收购程序和老练的运营手段均有借鉴价值。但同时，透过各种复杂的资产运作过 程，我们仍然要牢记资产重组的实质是通过各种途径优化资源向有发展前途的企业集中，从 而实现资源最佳的配置。应当承认中远对众城的收购是符合这样的精神。 一次成功的收购是一项复杂的系统工程，需要多方因素密切配合。中远此番收购众城获得成功，首先，得益于其抓住了时机。97 年正处于我国企业经营机制改革深化的关键时刻，企业资产经营的重要性也为大家逐步认识， 特别是上市公司特有的筹资功能引起了各方的广泛关注。从中央到地方各级政府都对于上市公司的资产重组给予极大支持。 中远置业、上海建行及上国投三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东之二）在进行了多次谈判后，于 1997 年5 月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共 4834.4 万股，每股转让价格为 3.00 元(为净资产的 1.5倍)，总共耗资 1.45 亿元。7月 17 日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。8 月 18日，众城实业召开股东大会，至此中远掌握众城的实质经营权。 中远入主众城董事会后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、 切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运 作，众城的经营状况明显改善，在这种情况下，中远置业作出增持众城股份的决定。因为众 城基本面好转， 第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本。 经过多项谈判， 中远置业、陆家嘴和中房上海公司签署协议， 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共 6681.4万股，每股转让价格为 3.79 元，共耗资 2.53 亿元。至此，中远置业以 68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。 1、 并购双方概况 中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业， 其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以有房地产 等陆上产业也有大量资产， 其中不乏优质资产。 而且中远集团在香港控股的两家上市公司 “中远太平洋”和“中远国际” ，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993 年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家 56 家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。集团组建以来一直奉行“下 海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。 中远置业是中远集团于 1997 年3 月27 日刚成立的大型控股公司，注册资本 3.2 亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。 上海众城实业股份有限公司是于 1991 年 10 月 28 日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于 1991 年发行人民币普通股，1993 年4 月7 日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。由于 94 年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从 94 年的 0.488 元、95 年的 0.16元，迅速降至96年的0.005