第七讲 公司组织机构.ppt

《公司法》第七讲 公司组织机构 主讲： 甘华银广安职业技术学院 四川信和信律师事务所 第七讲 公司组织机构 一、公司组织机构与公司治理 二、公司的权力机关 二、公司的权力机关 二、公司的权力机关 二、公司的权力机关 二、公司的权力机关 二、公司的权力机关 二、公司的权力机关 三、公司的执行机关 三、公司的执行机关 三、公司的执行机关 三、公司的执行机关 三、公司的执行机关 三、公司的执行机关 四、公司的监督机关 四、公司的监督机关 四、公司的监督机关 五、公司高管人员 五、公司高管人员 * * 主题一：公司组织机构与公司治理 主题二：公司权力机构 主题三：公司执行机构 主题四：公司监督机构 主题五：公司高管的资格、义务和职责 公司组织机构 权力机关 执行机关 监督机关 股东会或 股东大会 董事会 监事会 股份有限公司 权力机关 股东大会 第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 股东大会的类型与召开 股东年会 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 临时股东大会 股东（大）会的职权 股东（大）会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 股东大会的召集、主持 第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会的决议规则 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 有限责任公司 一般公司 权力机关 股东会 一人有限公司 国有独资公司 权力机关 股东 权力机关 国资委或 授权董事会 有限责任公司股东会议事规则 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 董事会 股份有限公司必须设立董事会；有限责任公司一般应设立董事会；股东人数较少或一人有限责任公司可不设董事会。 法定必备 常设机构 业务执行 经营决策 对董事会负责 董事会的组成 通常董事会成员3-13人 有限责任公司 执行董事（股东少或规模小） 股份有限公司 董事会成员5-19人 董事会 董事长1人 （可设副董事长） 董事若干名（职工董事的产生） 董事会的职权 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二