SST集琦：关联交易公告 2010-04-30.pdfVIP

证券代码：000750 证券简称：S*ST 集琦 公告编号：2010－014 桂林集琦药业股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、关联交易概述 桂林集琦药业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2010年4月28日与 广西集琦医药有限责任公司（以下简称“集琦医药”）在桂林市签订了《产品销售协议》 的关联交易协议，合同涉及金额合计为人民币936.00万元。 鉴于：本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙 特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公 司 88,897,988 股国有法人股（持股比例为 41.34% ）全部转让给索美公司，索美公司在支 付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司 41.34%股权 之控股股东；因此，索美公司为本公司的潜在控股股东；集琦医药是上市公司索芙特股 份有限公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“梧州索化”）的控 股子公司；索芙特股份董事长梁国坚先生是索美公司的实际控制人。故该笔交易构成关 联交易。 截至本公告发布之日，索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此 本次关联交易并无关联董事。 公司于 2010 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联 交易事项，独立董事亦发表了事前认可及独立意见。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次交易只需公司董事会审议通过即可实施。 二、关联方基本情况 （一）集琦医药基本情况 1、名称：广西集琦医药有限责任公司 2、住所：柳州市屏山大道278号长虹世纪11#至13#楼一层4-8号 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：林远红 5、注册资本：1000万元 1 6、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）、蛋白同化试剂、肽类激素销售，化妆品、保健食品销售。 7、实际控制人：梁国坚先生及张桂珍女士。 （二）集琦医药历史沿革及最近一年财务数据 集琦医药原为本公司的控股子公司，2007年2月26日，本公司与索芙特股份有限 公司之控股公司梧州索化签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》，梧州索化 单方向集琦医药增资800万元，增资扩股完成后，本公司持股比例变为10.20%，集琦 医药变成本公司的参股公司。截止2010年12月31日，集琦医药总资产2766.79万元， 净资产757.88万元，营业收入3885.75万元，净利润0.58万元。 （三）集琦医药为公司潜在控制人的附属企业，因此集琦医药为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为本公司产品琦克(氯雷他定伪麻黄碱缓释片)的销售与采 购，合同涉及金额合计为人民币936.00万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的价格参照公司该产品的市场价格定价；货款的支付方式原则上实行预付 货款制，或现货现款制，如遇特殊情况另行商议。 五、交易协议的主要内容 1、桂林集琦（卖方，简称甲方）和集琦医药（买方，简称乙方）签订2010年度产 品购销协议：乙方购买甲方产品琦克(氯雷他定伪麻黄碱缓释片)6000件，每件单价为1560 元，总金额为936万元。 2、以上产品按甲方生产入库和库存情况，乙方分批次提货；协议有效期限为 2010 年1月1日至 2010年12月31日。每次提货前双方按实际提货数量、金额签署具体的销 售合同。 3、甲乙双方根据市场需求和库存情况签订合同，乙方如因特殊情况需变更或解除合 同，需在发货日期前至少7 天以前以