后股权分置时代公司控制权行使的法律规制.pdfVIP

内容摘要 学界对公司控制权的研究，一般包括关于控制权内部配置的静态性研究和外部转移 的动态性研究两个方面，而无论是对于控制权合理配置的静态性研究还是有效转移的动 态性研究，都涉及一个核心问题，即应当如何设计一套有效的制度以防止控制权主体在 行使公司控制权时出于对私利追求而造成对控制权的滥用；尤其是在后股权分置时代， 公司控制权行使出现了新的特点，正视这一问题具有十分重大的现实意义。本文以法律 制度的规制为研究着力点，探讨在后股权分置时代这一历史大背景下如何完善、创新法 律制度以保障各控制权主体的合理行权控制权。 在股权分置时代，我国上市公司控制权行使呈现出以下主要特征：控制权行使主体 集中，公司治理结构运行低效；控制权行使的利益机制截然割裂，中小股东利益被掠夺； 控制权行使方式单一，着重于对公司自身的控制。随着股权分置改革推进，中国资本市 场逐步进入后股权分置时代，我国上市公司控制权行使状况发生了变化，在改善以往公 司控制权行使环境的同时面临着新的难题：控制权行使主体出现分散化趋势，公司治理 结构有所优化；控制权行使的利益机制有所趋同，与中小股东利益冲突形式却复杂化； 控制权行使的方式多样化，转向对公司与市场的双重控制。理性地分析与对待后股权分 置时代公司控制权行使中所出现的新情况，全面评述现有法律制度对公司控制权行使的 规制效果，深刻发掘与控制权行使密切相关的各项法律制度所存漏洞，将是本文论述的 重点之所在。 基于上述思路，本文的基本框架如下： 第一部分为绪论，主要包括研究背景及意义、研究问题及相关概念阐述、国内外文 献综述等。 第二部分是公司控制权行使规制的法律基础，从法理、民法、经济法、公司法等四 个层面，综合分析法律对公司控制权行使进行规制的正当性依据，为公司控制权行使的 法律规制奠定坚实的理论基础。 第三部分是股权分置改革和公司控制权行使分析，阐述了在股权分置时代公司控制 权行使所表现的基本特征，股权分置改革在终结了我国资本市场“同股不同价”的历史 现实同时对公司控制权行使产生了较大影响。对比分析股权分置时代与后股权分置时代 1 公司控制权行使所呈现的不同特征，提出在后股权分置时代公司控制权行使面临着 新挑战急需应对。 第四部分是后股权分置时代公司控制权行使的现行法律制度分析，立足规制控制股 东行使控制权、保护中小股东利益、促进资本市场良性发展，针对后股权分置时代公司 控制权行使所出现的新问题，审视我国现行法律制度对其规制的力有未逮之处。 第五部分是后股权分置时代公司控制权行使的法律制度完善，从控制权行使与股东 大会制度、控制权行使与董事会制度、控制权行使与经理层制度以及控制权行使与监事 会制度等四方面提出完善与公司控制权行使法律规制密切相关的法律制度。 第六部分是结论，对文章的主要观点进行总结。笔者通过本文的研究，得出的主要 结论包括：后股权分置时代公司控制权行使面临新的挑战，而规制公司控制权行使的既 存法律制度存在缺陷，应通过完善股东大会制度、董事会制度、经理层制度与监事会制 度中与控制权行使密切相关的法律制度，以有效地规制后股权分置时代公司控制权的行 使。 关键词：公司控制权；后股权分置时代；法律规制 2 1 Abstract Generally researches on corporate control include two aspects: static internal configuration and dynamic external transfer. Nevertheless, a crucial point has to be concerned for both of these two aspects, namely, how to design an effective system to prevent misuse of the control in the exercise of rights, which