投资者X-甲公司首次公开招股前的投资者,并持有甲公司.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD59-1 (2007 年8 月) ) (於2012 年10 月撤回；並由GL43-12 取代) 摘 要 涉及人士 甲公司- 主板上市申請人 投資者X - 甲公司首次公開招股前的投資者 ，並持有甲公司5% 以上股份 事宜 投資者X 所獲得的若干權利並非甲公司其他股東可普遍獲享 ， 而在某些情況下 ，被獲提名董事若遵守該等權利還可能會與 「無論何時均須按股東的整體最佳利益行事」的董事在責任上 互有衝突；那麼這些權利在甲公司上市後還可否繼續 上市規則 《上市規則》第2.03 條 議決 聯交所裁定 ： (i) 甲公司與投資者X 之間的投資協議內訂明的相關董事提 名權 ，須在甲公司於聯交所上市後終止 。 (ii) 倘投資協議作出修訂而明文規定董事的誠信責任 ，並在 招股章程內詳述有關條文 ，則可以接受甲公司與投資者 X 之間的投資協議內有關獨有權及不可提供更佳條款的 條文。 實況摘要 1. 上市委員會是在考慮一宗新上市申請時須就上述事宜作出決定。甲公司 在進行首次公開招股之前 ，同意根據其與投資者 X 之間的相關投資協議 向投資者X 批出多項權利 ，以作為向甲公司注資的條件。有關權利(其中 包括)如下 ： (i) 董事提名權 投資者X 有權提名一位人士競逐甲公司董事會席位 。甲公司須：(1) 敦促甲公司董事會及相關董事委員會向董事會推薦該獲提名人士 ； 及(2) 採取中國內地法律規定的所有公司行動以使該獲提名人士可 獲選進入董事會 。 (ii) 獨有權 1 除公開招股外 ，甲公司不得向投資者 X 的任何直接競爭對手發出/ 提呈發出任何股份 、期權 、認股權證及權利 。 (iii) 不得提供更佳條款 除受有關向中國內地政府實體控制的實體發行股份的適用法律及政 府實體明確政策指令所規限外，甲公司向任何其他人士發行股份的 條款不得優於向投資者X 發行股份的條款 。 考慮事宜 2. 投資者 X 所獲得的若干權利並非甲公司其他股東所普遍獲享 ，而在某些 情況下 ，被獲提名董事若遵守該等權利還可能會與 「無論何時均須按股 東的整體最佳利益行事」的董事在責任上互有衝突；那麼這些權利在甲 公司上市後還可否繼續 。 適用的《上市規則》或原則 3. 《上市規則》第2.03 條所制定的一般原則如下 ， 本交易所的 《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並 旨在確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面： (1) 申請人適合上市； (2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，而有 意投資的人士獲提供足夠資料，以對發行人及（如屬 擔保發行）擔保人及正尋求上市的證券作出全面的評 估； (3) 上市發行人及（如屬擔保發行）擔保人須向投資者及 公眾人士提供可能影響其利益的各項資料，其中可合