东方锆业：股份认购合同 2010-06-21.pdfVIP

股份认购合同 本合同由下列双方于2010年6月18 日在广东省汕头市澄海区订立： 甲方：广东东方锆业科技股份有限公司 住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园 法定代表人：陈潮钿先生 乙方：陈潮钿 先生 住所：广东省汕头市澄海区 身份证号码 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，2007年9月向社 会公开发行人民币普通股股票(下称“A股”)并在深圳证券交易所上市交易，截 至本合同签署之日，甲方股本总额为17,971.20万股。 2、乙方系甲方的控股股东，目前持有甲方的股份数额为4,691.70万股，持 股比例为26.11%。 3、甲方拟向特定投资者非公开发行不超过 6,000 万股 A 股(下称“本次发 行”)，乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。 4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信 用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商， 订立本合同，并共同遵照履行： 1 第一条 认购股份的数量 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总 数的10%。 第二条 认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 第三条 认购价格或定价原则 (一)甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先 的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于 15.95 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（公司本次非公开发 行定价基准日2010年6月19 日前二十个交易日的股票均价为17.71元，其90% 为 15.94 元。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方按照与其他发 行对象相同的价格认购相应股份。 (二)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 (三)甲乙双方确认，定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。 第四条 支付方式及期限 (一)本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本 次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。 (二)甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具 有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的 工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记 手续。 第五条 限售期 自本次发行股票上市之日起 36 个月内，乙方不得转让本次认购的股份。 2 第六条 甲方的保证和承诺 (一)甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备订立和履行本合同的 权利能力和行为能力。 (二)甲方因订立、履行本合同而向乙方提供的相关文件及陈述，是真实、完 整和准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 (三)甲方订立和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的合同或其他法律文 件，否则，相应的法律责任全部由甲方承担。 (四)甲方保证本次发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁 止的用途。 第七条 乙方的保证和承诺 (一)乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。 (二)乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。 (三)乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。 (四)乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。 (五)乙方不存在最近 36 个