丽江旅游：发行股份购买资产之利润补偿框架协议 2011-02-10.pdfVIP

丽江玉龙旅游股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿框架协议 本协议由以下双方于2010年9月28日在云南省丽江市签署。 甲方：丽江玉龙旅游股份有限公司 住所：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 法定代表人：和献中 乙方：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司 住所：云南省丽江市古城区福慧路 法定代表人：和献中 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司，其股票代码为002033， 乙方系甲方发行股份购买资产的交易对方。 2、甲方拟向乙方非公 发行股票以购买乙方所持有丽江玉龙雪山印象旅游 文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）51%的股权（以下简称“标的资产”）， 双方已于2010年9月28日就本次交易签署了《附生效条件的发行股份购买资产框 架协议》。 3、前述标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估有限责任公 司 （以下简称 “评估公司”）出具的评估报告确认的评估值为基础。评估公司拟 对标的资产采用收益现值法进行评估。 经平等协商，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就甲方非公 发行股份购买乙方所 持有的印象旅游51%股权在利润补偿期间内累积实际净利润数不足累积预测净利 润数的情况下之利润补偿事宜达成协议如下，以兹共同遵守。 1 页 共 6 页 第一条 预测净利润数 1.1 根据评估公司出具的《评估报告书》（以下简称“ 《评估报告书》”）， 如果本次交易于2010年度实施完毕，对应标的资产2010年、2011年、2012年拟实 现的净利润分别为2,958万元、3,009万元、3,111万元；如果本次交易于2011年 度实施完毕，对应标的资产2011年、2012年、2013年拟实现的净利润分别为3,009 万元、3,111万元、3,238万元 （以下简称 “预测净利润数”）。具体数额以评估 公司最终出具的《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）确定 的数值为准。 第二条 实际净利润数的确定 2.1 本次交易实施完成后，甲方将直接持有印象旅游51%股权。 2.2 自本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 （以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对 甲方持有的标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润累积数与 《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）中 的标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审 核意见。 第三条 利润补偿期间 3.1甲乙双方同意，如果本次交易于2010年度实施完毕，乙方对甲方的利润 补偿期间为2010年、2011年、2012年。如果本次交易于2011年度实施完毕，乙方 对甲方的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年。 第四条 保证责任和补偿义务 4.1 保证责任：乙方向甲方保证，利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于 《评估报告书》（经云南省 国有资产监督管理委员会备案）所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润 数。 4.2 补偿义务：如果标的资产未达到本协议 四条4.1款规定，则乙方须按 2 页 共 6 页 照本协议 五条的约定向甲方进行补偿。 第五条 补偿的实施 5.1 股份回购 5.1.1 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的 资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 累积数小于 《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）所对应标 的资产同期累积预测净利润数，则甲方应在该年度的年度报告披露之日起5日内， 以书面方式通知乙方标的资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数 的事实，并要求乙方补偿净利润差额。 5.1.2 如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以1.00元的价格回购其持 有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以标的资产认购的全部甲 方股份。 5.2 每年股份回购数量的确定 5.2.1 在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算 公