秦川发展：关联交易公告 2011-02-26.pdfVIP

证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2011-11 陕西秦川机械发展股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 一、关联交易概述 陕西秦川机床工具集团（以下简称“集团公司”）持有公司26.65% 的股权，因此本公告涉及的交易均构成关联交易。 1、向集团公司支付商标许可使用费 本公司 1998 年上市时与集团公司签订了无偿使用“秦川”商标 （文字+图形及组合，下同）的协议，一直使用至2010 年12 月31 日。 按照集团公司注册商标管理办法，集团公司拟向使用其商标的所属企 业收取商标许可使用费。经友好协商，公司拟自2011 年1 月1 日起， 按照 200 万元/年的价格支付商标使用费，并于集团公司签署为期十 年的《商标使用许可合同》。 2011 年至2013 年期间，使用费为200 万元/年，于每年的12 月 31 日前支付。2014 年至合同到期前的其它年份，使用费可以按照各 种内外部环境的变化情况由双方协商进行调整。若仍一方未提出调 整，视为同意维持原使用费不变。 截至本公告披露日，双方尚未签署相关协议。 本关联交易经第四届董事会第十六次会议审议，以同意5 票，弃 权 0 票，反对0 票通过相关议案。表决时关联董事龙兴元先生、胡弘 先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。 2、向集团公司租赁土地 公司与集团公司签定的土地租赁合同已于2010 年 12 月31 日到 期。经友好协商，双方拟自2011 年 1 月1 日起，按照每年35 元/平 方米的价格，签署为期三年的 《土地使用权租赁合同》。截至本公告 披露日，双方尚未签署相关协议。 本关联交易经第四届董事会第十六次会议审议，以同意5 票，弃 权 0 票，反对0 票通过相关议案。表决时关联董事龙兴元先生、胡弘 先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。 3、上述两项关联交易合计涉及金额为619 万元人民币。按照深 交所的《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易无需提交 股东大会审议。 根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此 项交易具体情况向独立董事进行了说明。公司 3 名独立董事基于独 立判断的立场，对公司上述关联交易事项发表了独立意见 二、关联方基本情况 陕西秦川机床工具集团有限公司 (1)基本情况： 注册资本：108535 万元； 注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22 号； 企业法人：龙兴元； 公司组织形式：有限责任公司； 经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、 液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、 塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。 (2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。 三、关联交易标的基本情况及合同主要内容 1、集团公司许可公司有偿使用商标 1 ）可使用的商标 a、文字商标： （中英文、注册证号:7723059、7723118、 7723169、7723193、7723226、7723293、7725932、7725957、7726011、 7726043、7726068、7726115、1126136 ),保护类别：6、7、8、9、 12、17、35、36、37、39、40、41、42 共13 个类别； b、图形商标： (注册证号:1261748、1329257、1268826、 1266962)，保护类别：6、7、9、12共4 个类别； c、组合图案： （注册证号：3464122），保护类 别：7； （2 ）许可使用的范围 集团公司授权本公司在“生产销售的机床类、塑料机械类、功能 部件类、控制系统类、国防产品类以及乙方生产销售的其他种类商品 和商务推广活动”中使用。 （3）许可使用期限 许可使用期限为 10 年,即从 2011 年 1 月 1