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中外合资经营 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，＿ ＿公司（以下简称甲方）与 国（地区）注册的　　　 公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国佛山市顺德区签订的建立合资企业＿＿＿＿有限公司合同（以下简称合营合同），制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为＿＿＿＿有限公司。（以下简称合营公司） ????合营公司法定代表人： 　 职务： 国籍： 合营公司的注册地址为： 。 第三条 合营各方的名称、注册地址为： ????甲方： 公司 ?????????法定地址： ???? 法定代表人： 　 职务： 国籍： 乙方：＿ ＿公司 法定地址： ???? 法定代表人： 　 职务： 国籍： 第四条 合营公司为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，获取甲乙双方满意的经济利益。 第七条 公司的经营范围：从事 、 的零售、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不设店铺，以上涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。 第三章 投资总额和注册资本 第八条 合营公司的投资总额为＿＿美元。合营公司注册资本为＿＿美元。其中： 万美元用于引进国外设备， 万美元用于购买国内设备， 万美元用于购买国外设备， 万美元用作流动资金。 第九条 甲、乙双方出资及方式如下： ????甲方：认缴出资额为＿＿美元，占注册资本＿＿％。 ???? 货币　　　折　　万美元 　　　　　　　　作价　　万美元（详见清单） 　　　　 土地使用权 平方米 作价　　万美元 知识产权　　　　　作价　　 万美元 乙方：认缴出资额为＿＿美元，占注册资本＿＿％。 货币　　　折　　万美元 　　　　　　　　作价　　万美元（详见清单）　　　　　 　　　　　土地使用权 平方米 作价　　万美元 知识产权　　　　作价　　 万美元 第十条 甲、乙方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。 第十一条??甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。 第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，在同等条件下另一方有优先购买权。 第十四条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： ????1.?决定和批准总经理提出的重要报告； （如年度营业报告、资金、借款等） ????2.?批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； ????3.?通过公司的重要规章制度； ????4.?决定设立分支机构； ????5.?修改公司规章； ????6.?讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； ????7.?负责合营公司终止和期满时的清算工作； ????8.?其它应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 公司的董事会由 人组成。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期为三年，可以连任。 第十八条 董事会设董事长1人、副董事长＿＿人，董事长由＿＿方委派，副董事长由＿＿方委派。 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。 第十九条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十三条 董事长应在董事会开会前三