执行《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外.PDF

四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议 四川迪康科技药业股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 独立意见 四川迪康科技药业股份有限公司 （以下简称“公司”）拟发行股份购买四川蓝光实 业集团有限公司 （以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司 （以下 简称“平安创新资本”）和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司 （该公司 系根据四川蓝光和骏实业股份有限公司2013 年第十七次临时股东大会决议进行分立后 的存续公司，以下简称“蓝光和骏”）100%股份 （以下简称“标的资产”）；同时，公 司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“本 次重大资产重组”或“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《四川迪康科技药业股份有限公司章程》和《四川迪康科技药业股份 有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负 责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，基于我 们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见： 1、本次重大资产重组方案及交易各方签订的相关协议符合 《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。 2、公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次交易 价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为准进行定 价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东利益的行为。 3、公司已与蓝光集团、杨铿就本次交易完成后蓝光和骏实际盈利数不足净利润预 四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议 测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关 联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的规定。 4、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公 司作为评估机构，并由其出具了 《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、 杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司 100%股权项目评估报告》（川华衡评报 [2014]25号）。我们认为： （1） 评估机构的独立性 评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，不存在除收取服务 收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和蓝光集团、平安创新资本和蓝光和骏 的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相 关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依 照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资 产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。 （2） 评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通 用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3） 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值 参考依据。评估机构采用资产基础法和市场法对目标资产进行了评估，并以资产基础 法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与蓝光和骏所处行业特性和评估目的相适 应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。 （4） 评估定价的公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用 了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评