董事会议事规则.doc

XXXX股份有限公司 董事会议事规则 二0一五年二月 目 录 第一章 总则 3 第二章 证券投资部 3 第三章 会议及提案 3 第四章 会议通知 5 第五章 会议的召集、召开及主持 6 第六章 议事和表决 7 第七章 会议记录 9 第八章 其他事项 10 新XXXX股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 1.1条 为了进一步规范新XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《新XXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。 1.2条 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。 第二章 证券投资部 2.1条 公司下设证券投资部，负责处理董事会日常事务。 2.2条 董事会秘书负责保管董事会和证券投资部印章。 2.3条 董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。 第三章 会议及提案 3.1条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 3.2条 董事会每年至少召开两次会议，且在上下两个半年度各召开一次定期会议。 3.3条 定期会议的提案形成程序： （一）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见； （二）证券投资部应将征求各董事的意见形成初步书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长； （三）董事长视需要征求经理和其他高级管理人员的意见； （四）董事长拟定董事会定期提案。 3.4条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 3.5条 临时会议的提议程序 （一）按照本规则3.4条规定具有提议召开董事会临时会议的相关主体，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议； （二）证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长； （三）董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （四）董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。 3.6条 董事会临时会议的书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第四章 会议通知 4.1条 召开董事会定期会议和临时会议,证券投资部应当分别提前十日和五日将盖有证券投资部印章的书面会议通知，以本规则4.2条规定的方式，提交全体董事、监事、经理及董事会秘书。 4.2条 董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方式之一: （一）专人送出； （二）传真； （二）邮件方式（包括传真、电话）。 4.3条 非直接送达的，证券投资部工作人员还应当通过电话进行确认并做相应记录。 4.4条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 4.5条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 4.6条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 4.7条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 会议的召集、召开及主持 5.1条 董事会会议的