11股东及股权.pptVIP

第一节 股 东 一、股东的概念 二、股东的认定 三、股东的权利与义务 第二节 股 权 一、股权的概念和种类 二、股权的法律性质 三、股权的表现形式 理论上的表现形式 法定的表现形式 第一百五十一条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三节 有限公司股东的出资 一、出资的概念 二、出资证明书 2、出资证明书应当载明下列事项： 　　（一）公司名称； 　　（二）公司成立日期； 　　（三）公司注册资本； 　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 　　（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 三、股权的转让 股权的强制转让 第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 其他形式的股权转让 第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第四节 股份公司股东的股份 一、股份的概念和特征 二、股份的表现形式——股票 三、股份的分类 四、股份的转让 五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 案例1 自然人宜某与自然人林某、自然人丰某各出资80万元，设立了某手工艺品有限责任公司，注册资金240万元。公司成立后，宜某的债权人冯某要求宜某偿还到期债款80万元。宜某暂时没有现金还债。冯某要求宜某以80万元股权抵债，代替宜某成为公司股东。林某坚决不同意冯某成为公司股东。丰某也有意购买宜某的80万元股权，成为大股东。 1、冯某是否可以基于债权直接代替宜某成为公司股东? 2、林某如何作才能够拒绝冯某成为公司股东? 3、冯某想成为公司股东，丰某也有意购买宜某的 80万元股权成为大股东。谁应该获得该股权？ 案例2 甲股份有限公司系生产饮料的大型企业，公司采取募集方式设立，注册资本为人民币8 000万元。公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股票贯彻同股同权、同股同利的原则，均为无记名股票。为了增强股东的信心，公司在创立大会召开后向公司登记部门提出设立登记申请时，向主要的法人股东交付了无记名股票。股票由总经理签名，公司盖章。公司成立后运营良好，第二年底，某发起人A因资金紧张而将自己持有的公司股份转让给了其他股东。 1. 甲公司发行股票的过程中有哪些违法之处？ 2. 甲公司的发起人A在公司成立后第二年就转 让自己股份是否违背了法律规定？ 案例3 A系甲股份有限公司的发起人，兼任公司董事，由于该公司业务蒸蒸日上，股票市值是其面值的3倍。公司成立3年后为融通资金，A将其持有的部分股票在某证券交易所交付转让给另一股东B。 A将其持有的部分股票在某证券交易所转让给B的行为是否合法? 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、出资转让的程序 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 变更工商登记：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 1、概念 股份是股份有限公司股东持有的、均分公司全部资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。 2、特征 ①不可分性。 股份是公司资本构成的最小单位，具有不可分性。 ②金