实用经济法教程配套课件第二章精选.ppt

股份有限责任公司的设立条件 发起人符合法定人数 发起人认购和募集的股本 达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定 制订公司章程， 创立大会通过（募集方式） 有公司名称， 建立符合要求的组织机构 有公司住所 发 起 设 立 募 集 设 立 设立方式 2007-10-12 　　　 小A等三人想作为发起人募集设立M股 份有限公司，他们拟定了以下方案： (1)为了增强公司实力，开拓海外市场，想要吸收美国的四家公司作为发起人； (2)公司注册资本10000万元，其中7个发起人认购3000万元，剩余的向社会公开募集； (3)为了吸引更多的投资者，方案规定投资者既可以以货币出资，也可以用土地使用权、实物、知识产权的出资，还可以分期缴纳； (4)为了能使公司尽快成立，股票以其面值出售，如果多买股票可以给九九折优惠。　　 案例 分析 该方案中有哪些内容不符合法律规定 2007-10-12 有限合伙企业 的特别规定 关于利润 分配 关于有限 合伙人 关于合伙人 性质转变 关于合伙企 业性质转变 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。 2007-10-12 可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人. 除合伙协议另有约定外，有限合伙人： 可以同本有限合伙企业进行交易 可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 可将其有限合伙企业中的财产份额出质 2007-10-12 有限合伙人入伙/退伙 有限合伙人转为普通合伙人 须全体合伙人一致同意 有限合伙人的身份可以继承 退伙适用有关普通合伙人 的部分有关规定，但其 丧失行为能力时不构成退伙 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 2007-10-12 §2-2 合伙企业法 合伙企业的解散、清算和破产 合伙企业的解散 合伙企业的清算 合伙企业的破产 2007-10-12 合伙企业的解散的原因 合伙期限届满合伙人决定不再经营 合伙协议约定的解散事由出现 全体合伙人决定解散 合伙人已不具备法定人数满三十天 合伙目的已经实现或无法实现 被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 有限合伙企业仅剩有限合伙人时 2007-10-12 合伙企业的清算 确定清算人 通知/公告 清偿/分配 注销登记 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 2007-10-12 合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业的破产 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 2007-10-12 （3）合伙企业名称为“珠峰户外用品销售公司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后，企业成立。 案例 分析 甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立有 限合伙企业，甲丁戊为自然人，乙丙 为企业。各方签订合伙协议如下： （1）甲货币出资10万元；乙以商标权作价出资8万元；丙以厂房使用权作价出资6万元；丁和戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务作价3万元出资，戊以祖传秘方作价3万元出资。 （2）甲为合伙事务执行人，其代表企业对外签约标的额超过4万元的，须全体合伙人一致同意 该合伙企业成立经营一段 时间后，乙提出将其持有合伙 企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企业资产总额10万元，负债总额5万元。杨光入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产12万元，新发生的负债为15万元。总资产中含对刘祥的债权2万元。在清算偿债过程中，出现以下争议： 2007-10-12 乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务 甲认为自己欠刘祥2万元，刘祥欠合伙企业2万元，彼此可以相互抵销 丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的4万元是因为甲违反合伙协议规定，私自签订合同标的为60万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企业的内部限制性规定，但甲的行为属于超越权限，该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关 丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；