丽江旅游：附生效条件发行股份购买资产框架协议 2011-02-10.pdfVIP

丽江玉龙旅游股份有限公司 附生效条件的发行股份购买资产框架协议 本协议由以下双方于2010年9月28日在云南省丽江市签署： 甲方：丽江玉龙旅游股份有限公司 住所：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 法定代表人：和献中 乙方：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司 住所：云南省丽江市古城区福慧路 法定代表人：和献中 鉴于： 1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号 为：530000000013465）；经中国证监会核准，甲方股票于2004年8月25日在深圳 证券交易所上市交易，股票代码002033； 2、乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限公司(企业法人营业执照 号为：5307001100163)，其持有丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司100% 的股权；其股东为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委 ； 3、为提高甲方的资产质量、改善甲方的财务状况，增强甲方的持续盈利能 力，乙方拟将其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 （以下简称“印 象旅游”）51%的股权 （以下简称“标的资产”）转让给甲方，同时甲方向乙方发 行股份作为受让乙方该等股权的对价（甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为 称“本次交易”）； 4、2010年9月28日，甲方 三届董事 二十九次 议已审议通过 《关于向 丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产的预案》，同意向乙方发 行人民币普通股股票，作为购买标的资产的对价； 1 页 共 8 页 5、乙方已于2010 年9 月28 日召开董事会，审议通过同意以印象旅游51% 股权作为对价，认购甲方向其非公开发行的人民币普通股股票。 为此，双方经友好协商，达成一致，签署本协议如下： 第一条 标的资产 1.1 甲方拟 乙方购买的资产为乙方所持印象旅游51%股权。 1.2 印象旅游成立于2008年10月30日，为国有法人独资的一人有限责任公 司，注册资本为人民币6,000万元，主要 事业务为文艺演出；音像制品；餐饮； 图书零售；旅游文化产品开发、制作和销售茶叶、茶具、纪念品、工艺品、小商 品。乙方对其出资人民币6,000万元，占其注册资本的100%，为其一人股东。 第二条 定价及支付方式 2.1 定价依据 2.1.1 甲方将以2010年9月30日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和 资产评估机构对印象旅游的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证 券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲方与乙方公平协商确定 标的资产的价格。 2.2 支付方式 2.2.1 双方同意，甲方将以向乙方非公开发行人民币普通股股票的方式支付 标的资产的对价。 2.2.2 双方同意并根据有关规定，本次甲方向乙方非公开发行股票的每股面 值为人民币1.00元，发行价格按不低于甲方 三届董事 二十九次 议决议公 告日前20个交易日的甲方股票交易均价，确定为人民币21.69元/股。 在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的股东大 决议为准。 第三条 限售期 3.1 乙方承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的甲方非公 2 页 共 8 页 开发行的股票自股票登 至其名下之日起36个月内不上市交易或转让。限售期满 后，前述股票可以在深圳证券交易所上市交易。 第四条 资产交割 4.1 资产交割的内容 4.1.1 标的资产应于本协议生效后6个月内完成交割 （注：完成交割日当月 的最后一日为 “交割日”），包括： (1) 印象旅游在工商登 机关办理完毕股东变更登记手续； (2) 甲方已向乙方发行了本协议 二条 2.2.2项所述股票，且新发行的股 票已在中国证券登 结算有限责任公司深圳分公司登 至乙方名下。 4.2 过渡期的权利限制 4.2.1 自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面 同意，乙