关于深圳市新纶科技股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见书.pdfVIP

北京国枫凯文律师事务所 关于深圳市新纶科技股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书 国枫凯文律股字［2013 ］A0091 号 致：深圳市新纶科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律 师出席贵公司2012 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法 律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵 公司章程的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、 合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性 陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并 依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1．2013 年4 月 10 日贵公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议决定 召开本次股东大会。 2 ．2013 年4 月 11 日，贵公司在巨潮资讯网站 （ ）刊登了 1 《深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》、《深圳 市新纶科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告》和《深圳市新纶 科技股份有限公司关于召开2012 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大 会通知》”）。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权 亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登 记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明 了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 3 ．贵公司本次股东大会于2013 年5 月3 日（星期三）上午9:30 在深圳市 南山区高新区科技南十二路曙光大厦20 楼会议室以现场投票方式召开。 经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规 范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审 议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内 容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合 法有效。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第三十四次会议决定召开并发 布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定， 合法有效。 （二）出席本次股东大会人员的资格 根据截至股权登记日2013 年4 月24 日深圳证券交易所交易结束时中国证券 2 登记结算公司深圳分公司登记在册的贵公司《股东名册》以及出席本次股东大会 现场会议的股东、股东代理人签名及授权委托书并经查验，出席本次股东大会的 股东及委托代理人8 名，代表有表决权股份 183,062,411 股，占公司有表决权股 份总数的 49.02% 。出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他 高级管理人员以及本所律师。 经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合 法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的《股东大会通知》 中所列明