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北京市海润律师事务所 关于天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 [2017]海字第009 号 海 润 律 师 事 务 所 中国 北京 海淀区西直门高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层 邮编 : 1 0 0 0 4 4 Add: 15F, Zhongkun Mansion, No.59，Gaoliangqiao Byway, Haidian District, Beijing 100044 P. R. China. 电话 : ( T e l ) ( 0 1 0 ) 8 2 6 5 3 5 6 6 传真 : ( F a x ) （0 1 0 ）8 8 3 8 1 8 6 9 北京市海润律师事务所 法律意见书 目录 释 义2 一、本次重大资产出售方案5 二、本次重大资产出售相关方的主体资格10 三、本次重大资产出售的批准和授权19 四、本次重大资产出售的相关协议21 五、本次重大资产出售的标的资产23 六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置50 七、关联交易与同业竞争50 八、本次重大资产出售的信息披露53 九、本次重大资产出售的实质性条件55 十、关于股票买卖情况的自查57 十一、证券服务机构的资格60 十二、结论性意见60 1 北京市海润律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 天夏智慧/上市公司/公司 指 天夏智慧城市科技股份有限公司 天吻娇颜/标的公司 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 索芙特集团/交易对方 指 广西索芙特集团有限公司 本次交易/本次重大资产 天夏智慧将其截至评估基准日持有的天吻娇颜 100%股权出 指 出售/本次重大资产重组 售给索芙特集团 拟出售资产/交易标的/标 指 天夏智慧持有的天吻娇颜100%股权 的资产 《重大资产出售报告书 《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 指 （草案）》 易报告书 （草案）》 《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限 《股权转让协议》 指 公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权之转让 协议》 广西集琦 指 广西集琦医药有限责任公司，天吻娇颜的控股子公司 广西红日娇吻洁肤用品有限公司，原公司控股子公司，已 红日娇吻 指 于2016 年6 月出售 梧州索芙特化妆品销售有限公司，原公司全资子公司，已 索化公司 指 于2016 年6 月出售 广东传奇置业有限公司，原公司全资子公司，已于2016 年 广东传奇、传奇置业 指 6 月出售