欧洲无表决权优先股现状.pdfVIP

資本市場クォータリー 2007 Spring コーポレートファイナンス 欧州無議決権優先株の現状とわが国への示唆 岩谷 賢伸、神山 哲也 要 約 1. わが国では、数次の制度改正により柔軟な種類株の活用が可能となっている が、これまでその活用は限定的であった。しかし、わが国でも敵対的買収の 脅威が高まる中、種類株の一形態である無議決権優先株の活用により、経営 の安定性を維持しながら資金調達し、長期的な企業価値の向上を図ること は、企業財務戦略上一つの選択肢になるものと思われる。 2. ドイツでは、支配株主の議決権を希薄化せずにエクイティ・ファイナンスを 行うことを主な目的として、1990 年代後半には上場企業の約 2 割が無議決権 優先株を上場していた。しかし、株価指数の採用基準の変更や一株一議決権 の原則の浸透を背景に、普通株への統合が進んだ。 3. イタリアでは、個人投資家の株式投資を促すことを主目的として、1974 年に 無議決権配当優先株である貯蓄株の発行が認められた。1989 年末には上場企 業のおよそ 4 割が貯蓄株を発行していたが、配当の水準が低いことや普通株に 対するディスカウント率が大きいことなどから発行企業数は大幅に減少し た。貯蓄株の失敗を受け、ガバナンス機能を強化し、配当をより魅力的なも のとした発展株の創設が現在検討されている。 4. 欧州機関投資家は、一株一議決権の観点から、無議決権優先株には原則とし て否定的なスタンスを採っている。しかし、無議決権優先株に全く投資しな いわけではなく、状況に応じてその原則を柔軟に解釈している。 5. わが国において無議決権優先株を活用するに当たっては、ドイツやイタリア の教訓を踏まえ、①十分な流動性を確保すること、②支配株主や経営陣によ る既得権益保持の手段と市場から見られないようにすること、③十分な情報 開示により透明性を確保すること、に留意する必要がある。 株は存在しない。だが、近年わが国でも敵対 Ⅰ．はじめに 的買収の脅威が高まる中で、種類株の一形態 である無議決権優先株を活用し、経営の安定 わが国では、1990 年の商法改正から数次 性を維持しながら資金調達を行い、長期的な の改正を経て、2006 年に施行された会社法 企業価値の向上を図ると同時に、個人投資家 においては、柔軟な種類株の活用が可能と など新たな投資家層を開拓することは、企業 なっている。にもかかわらず、これまでその 財務戦略上一つの選択肢になると思われる。 活用は限定的であり、現在上場している種類 無議決権優先株とは、一般に、議決権はな 142 欧州無議決権優先株の現状とわが国への示唆 いが、普通株に先立って定められた優先配当 の支払いや残余財産の分配が行われる株式を Ⅱ．無議決権優先株発展の歴史 指す。無議決権優先株は株式型と社債型に分 類できる。本稿で取り上げる株式型は、一般 １．ドイツの無議決権優先株 的に、①優先配当が支払われた後、さらに配