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上市公司国有股权转让定价问题的探讨 　　摘要：国有股票市场的显著特征是国有股权的控股地位，目前我国的国有股权分置改革发展到进一步完善时期，以及上市公司股权转让数量和规模不断增长，国有股股权转让的定价问题日益突出。考虑到股权结构的调整，资产重组的实施以及战略性退出等方面的需要，上市公司国有股权不得不进行有序、规范地转让， 而在国有股权的转让过程中，为保护国有股权所有者利益，对所转让股权进行合理、科学地定价是迫切需要解决的问题 关键词：国有股；股权转让；定价 上市公司逐渐发展成为国民经济的主体是市场经济的不断扩大的结果表现。面对复杂的市场环境下，为达到资源的有效整合，上市公司采取资本收缩和扩张的手段进行股权转让实现上市公司重组的现象越来越常见，促进上市公司完善企业治理结构，有利于市场经济的持续发展 一、定价依据 上市公司国有股权的转让实质上指被投资企业的控制权在新旧投资者之间进行交换，转让方交出控制权获得另一种方式的权利，受让方获得控制权的同时丧失其他方式的权利 （一）影响股权转让价格的因素 目前，净资产值的大小作为衡量上市公司国有股权转让定价的重要指标，对股权转让价格的影响起到基础性作用，但并非绝对性影响。因此，在任何一种转让方式或转让情况下， 以下因素的也应该被列为考虑范围之列 1. 企业的盈利能力。企业是以盈利为目标的，其生存发展的根本目的是获得利润，企业盈利能力大小决定了未来的发展空间。企业回报投资者的主要途径是分配经营活动产生的税后利润，因此，被投资企业的盈利能力也是投资者所看重的能力，其一定程度上反映了企业的“内在价值”。盈利能力较强的企业， 其股权相比较于盈利能力弱的企业，对投资者而言，更能激发投资者的兴趣 2. 企业股本的总规模。一般来说，股本总的规模较小的企业未来成长性大于股本总规模大的企业，它的发展空间相对来说大一些，投资者未来可分配到的利润和分配得到利润的可能性也较大，同时由于企业的资源有限，而单位股份所代表的资源等于总资源与股本数的比，股本数越小，单位股本资源量越大。这样来说，投资者一般都是偏好规模相对较小的上市公司股权，因此其转让价格要高于股本规模大的公司 3. 股本转让比例。转让比例的大小决定投资者在企业处于什么样的地位，决定投资者在被投资企业中的影响力大小，转让比例小的受让方只能获得从被投资企业分配股息、红利等权利，而转让比例较大的超过一定限额的受让方，不仅可以获得分配收益还可以对被投资企业进行管理，因此转让比例大则定价高， 转让比例小则定价低 4. 企业的再融资能力。再融资能力的强弱一定程度上反映出企业现有的综合实力的强弱以及未来的发展能力大小，再融资能力较强的上市公司，其对投资者而言可信赖度高，其国有股权转让定价要高于再融资能力弱的上市公司 5. 受让方性质。投资者可以为国有单位也可以为非国有法人单位，只有当国有股权转让给非国有法人单位时，才考虑上市公司国有股股权转让定价问题，因为股权在国有单位之间转让的情况下，相当于资产在不同的国有单位之间进行分配，属于结构上的变化，不会引起总资产总量的增减 6. 行业的特殊性。一般性行业的上市公司的股权对投资者的吸引力大，容易引起投资者之间的竞争，供小于求，有利于权的一方，可以适当提高价格；相反，一些吸引力较小的特殊行业，供大于求，股权转让价格较低 （二）公司价值的评估 1. 估价模型的评价 （1）账面价值调整法 不同的会计核算方法我们可以获得不同的账面价值，企业未来的获利能力不可以通过账面价值大小反映。反映了历史成本、沉没成本等方面资料，而投资者更在意的是企业未来的盈利能力大小，如与企业未来盈利能力相关的企业品牌等无形资产无法通过资产负债等账面反映，导致此方法适用性受到限制 （2）市场比较法 市场法是基于有效市场理论建立起来，它要求信息完全的充分竞争，实现竞争均衡的同时实现市场的效率。对于我国资本市场而言，诸多历史因素导致不完全信息和不完全竞争。一方面是股权分割：同时存在着流通股和非流通股，使得同股不同权；另一方面是市场分割：不同的证券市场的存在，理论上存在套利机会，造成竞争上的不完全性 （3）贴现法 从企业角度看，收益的不确定性和股利政策的变更以及企业资本结构、财务决策的不稳定性，企业难以确定一个适当的贴现率。考虑到我国经济正处于高速发展期和调整期，企业的盈利预测缺乏准确性。从市场角度看，市场发展不健全以及市价的变化，使企业现金流估算前后可比性和可信度差 2. 选择恰当的价值评估方法对公司进行估价 没有任何一种价值评估方法能够适用所有情况。在现实操作中，往往采用多种评估方法并用，得到多个参考值。判断评估方法是否恰当的标准是其与企业实际价值的贴合程度。基