2014年第一期保荐代表人培训-近期IPO新政策解读(一).pdfVIP

近期 IPO新政策解读（一） 发行部一处 段涛 一、综合处关于材料报送的最新要求 4 月 18 日，证监会出具《监管问答－关于调整首次公开发行股票企业征求 国家发改委意见材料的要求》，对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改 委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资 金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评 估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。 对于暂未报送国家发改委的在审企业，要求发行人和保荐机构按照上述要 求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料；对于已经提供预披露材料的， 需补充提供相关材料。 4 月4 日，证监会出具《监管问答－关于首次公开发行股票中止审查的情形》， 对于负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字 会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应该中止审查。在4 月4 日以前 提交变更申请，按老办法执行，无需中止审查；4 月4 日以后按新办法执行，若 发生变更的，先提交中止审查申请，履行尽职调查后恢复审查，并提交相关文 件。 二、近期 IPO政策解读 （一）老股转让 老股转让在境外成熟市场是通行做法，在国内也有制度背景，符合《公司法》 第142 条的规定，老股转让推出的背景在于解决超募、三高问题。 操作方式上： 1、明确要求老股转让与发行新股同时进行，不允许只转让老股。 2、明确老股转让的性质，属于公开发行股票的一部分，需遵守《证券发行 1 与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。 3、公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发 售股份的数量。 4 、老股转让条件：公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36 个月 以上；权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。36 月为自股东取得该等股权之日起至发行人股东大会审议通过老股转让方案的表 决之日止。 5、公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控 制人不得发生变更，董监高转让需满足每年25%的限定。 6、老股转让数量、发行新股数量与募集资金项目挂钩。前期存在特殊情况： 较多项目在审时间太长，对于业绩增长较快的企业，募投项目金额偏小，一挂钩， 老股转让数量自然就多，不尽合理，目前已做出调整。 （1）适当放宽募集资金的使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新 股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特 点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。 （2 ）确定首发以公司融资为主的原则，原则上新股发行数量要大于老股转 让数量； （3 ）以市场化方式约束老股转让数量，老股转让数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人、转让老股的股东 和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。 （4 ）充分提示风险：股东转让老股的资金不归公司所有；对发行人重大影 响的股东（包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、重要客户等）及关 联方（一致行动人）的老股转让。发行人和保荐机构需对该等股份转让对公司治 理结构、经营影响做充分分析。 （5 ）承销费用的分摊：国外市场基本由发行人承担。老股转让价格有折扣， 承担了公司股份流通公众化的一部分成本，因此是可以不承担承销费用的。目前 证监会没有做强制性的规定，仅要求发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就 2 本次发行承销费用的分摊原则进行约定。 （6 ）公司股东转让老股所得资金无锁定期要求。 （7 ）披露上统一：公司本次发行不超过【】万股，其中新股发行不超过【】 万股，老股转让不超过【】万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量。 （二）诚信义务 1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺 《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限 自动延长6 个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理 人员也可根据具