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投资阿根廷初期需要注意的重要事项（二） 之企业设立篇 作者：北京卓纬律师事务所 · 熊佳佳 外国企业为在阿根廷从事经营活动主要可以选择：设立分公司，入股本地公司、设立合 资公司或临时公司（UTE ）、或者根据阿根廷第 19550 号《公司法》规定的企业形式设立全资 当地公司（子公司）等。其中最主要的子公司类型有：股份制公司 （Sociedad Anónima ，简 称 S.A ）和有限责任公司 （Sociedad de Responsabilidad Limitada ，简称SRL ）。 本文主要介绍中国投资者最常采用的方式：设立分公司及子公司的主要程序和注意事项， 入股本地公司和临时公司等不在本文中介绍。 另外， 由于考虑到设立地点不同，设立程序也会有不同，本文将以实务为基础，简要介 绍在阿根廷首都布宜诺斯艾利斯 ：向司法监察总局（英文简称“ PRC”）申请设立分公司的程 序和注意事项 ，以及通过设立股份制公司或有限责任公司的形式设立当地子公司的程序和注意 事项。 一、 外商在阿根廷设立分公司及全资子公司的特点及区别 1. 分公司特点： 任何根据其所在国法律合法设立和存续的公司都可以在阿根廷设立分公司。由于分公司 他们不是法律意义上的独立主体，母公司承担分公司所有的责任。分公司的法定负责人根据阿 根廷法律承担与公司董事相同的法律责任。 从税收目的上说，分公司在阿根廷是纳税主体。分公司与母公司设置独立的账簿、财务 报表，以及记录阿根廷境外公司资产的组成及价值的会计证明。其纳税申报应按年度进行提交。 母公司需要任命一名分公司的法定负责人，其持有公司签发的授权委托书。 2. 子公司特点 股份制公司和有限责任公司是外国投资者在阿根廷进行经营时被运用最广泛的法律实体。 根据阿根廷《公司法》，设立股份制公司或者有限责任公司至少需要两名股东。有限责任公司 1 股东最多不能超过 50 名。尽管法律没有要求股东所持股份比例，但是司法监察总局要求：公 司必须由真实、实质控股的股东设立。因此，不推荐代持股。 股东可以是自然人或者组织。外国企业要成为阿根廷公司的股东，必须首先在司法监察 总局进行自身信息登记，即股东登记。 尽管阿根廷《公司法》仅要求股份制公司的最低股本是一万两千比索，并且必须在公司 设立时缴纳至少 25%的股本，剩余 75%应在设立后两年内缴纳。但司法监察总局表明：该股 本必须与股份制公司的公司目的（经营范围）成比例。 为清晰起见，将阿根廷设立子公司与分公司主要特点制作对比表格如下： 组织形式 子公司（公司形式） 分公司 特征 股东在法律上独立于公司，股东仅在缴纳 本公司（或称：总部或总公司 ）承担分公 的资本范围内承担责任。 司的债务和责任。但一般而言，本公司与 法律地位 分公司都被认为在财务、税务和外汇方面 是独立的法律实体。 股份制公司最低注册资本为 12,000 阿根廷 境外本公司可选择是否向分公司分配资 比索,有限责任公司没有要求最低注册资 产。 资本 本。但司法监察总局要求公司经营范围与 股本总额之间关系要合理。 即，根据经营 范围要求公司章程规定更高的股本金额。 需要本地成员的董事会，每次会议须制作 不要求任命本地董事会。 会议记录。董事会需要制作年报。 本公司必须任命一名法定负责人。