第六节 公司法律制度-有限责任公司的股权转让.pdf

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第六章　公司法律制度 知识点：有限责任公司的股权转让 ● 详细描述： （一）自愿转让 【注意】只有在章程没有另外规定的情况下，才适用《公司法》的股权 转让限制条件。 1.内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股 权。 【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时 ，应当“通知”其他合伙人。　　 2.外部转让： 【补充】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。 例题： 1.甲持有一家有限责任公司10%的股权，应出资150万元，但甲一直未履行出 资义务。在还未全部缴清出资时，将股份作价200万全部转让给知情的乙。 下列表述正确的是（）。 A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任 B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任 C.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务 D.公司只能要求甲继续履行出资义务 正确答案：A 解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权，受 让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承 担连带责任的，人民法院应当予以支持。 2.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理 的事项是() A.注销原股东的出资证明书 B.向新胶东签发出资证明书 C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记 正确答案：C 解析：本题考査的知识点是“有限责任公司的股东转让股权以后无需办理的 事项”，也就是说考核股权转让后的程序规定。 3.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟 将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下 列表述中，正确的是() A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格 B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙 C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议 D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让 正确答案：C 解析：本题主要考核的知识点是“有限责任公司股权转让”。依据法律规定 ，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 。因此选项AB表示无需乙同意，错误。选项C正确’该事项不用经过股东会 决议。 4.某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资 产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请 首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达3年以上的首 次公开发行股票的条件。（） A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题考核的知识点是“首发并上市中公司持续期间的规定”。依据法 律规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 ，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题 中，该公司2006年12月31日整体变更为股份有限公司，其有限责任公司的存 续期间连续计算，因此可以在2008年申请首次公开发行股票并上市。 5.甲乙丙丁戊5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元 出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求 免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的 股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定 ，下列表述中，正确的是（）。 A.该决议无效，甲的出资义务未免除 B.该决议有效，甲的出资义务已经免除 C.该决议需经全体股东同意才能有效 D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权 正确答案：A 解析：发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、 公司章程规定或股东会决议免除。 6.甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲 、乙、丙各按20%、30%,50