经济法第三章.pptVIP

监事会的议事规则 每年度至少召开一次会议 会议决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会（监事）行使职权所必需的费用由公司承担。 一人有限责任公司 一人公司不设“三会”。 1、股东为一人；（必须注明是自然人或法人） 2、一个自然人股东只能设立一个一人公司且该一人公司不得再设立一人公司； 3、一人公司作出决定时以书面方式为之； 4、一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计； 5、一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，股东对公司承担连带责任。 国有独资公司 1、不设股东会。股东—国资监管机构行使股东会职权，亦可授权董事会行使部分职权，但公司合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券须由国资监管机构决定。 2、董事会成员由委派和职工代表组成；董事长（副）由国资监管机构在董事成员中指定；董事和高管未经同意不得在其他经济组织中兼职； 3、监事会成员不少于5人。 权力机构 监督机构 业务机构 股东大会 董事会 监事会 股份有限公司组织机构 股东大会 职权同有限责任公司股东会（略） 股东大会分为年会（例会）和临时会议。 年会每年召开一次。 临时股东大会，在出现下列情形之一时，应当在2个月内召开： 1、董事人数不足法定和章程所定人数的2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 3、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、章程规定的其他情形。 股东大会的召集和主持 正常情况：董事会召集，董事长主持；董事长不能，则副董事长主持；副不能，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 非正常情况：董事会不能履行召集职责，监事会应当及时召集和主持；监事会不作为，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会召开的法定程序 年会在会议20日前将有关事项通知各股东；临时会议15日前；发行无记名股票的，在30日前公告通知。无记名股票持有人出席会议的，应于会议召开5日前至闭会时将股票交存于公司。 会议事项（提案）由召集者拟定。单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在会议10日前向董事会提交书面临时提案，董事会应在收到后2日内通知其他股东，并提交会议审议。 股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。 股东大会的表决规则 每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。 一般事项的决议：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 重要事项的决议：须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 重要事项是：修改章程；增减注册资本；公司分立、合并、解散；变更公司形式。 累积表决权制：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会应作成记录。 董事会 董事成员：5－19人 董事长、副董事长有董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事长召集和主持董事会议；董事长不能，副职履行；副职不能，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 董事会分年会和临时会议：会议应有过半数的董事出席方可举行。 年会每年度至少两次会议，会议10日前通知董事和监事。 临时董事会议召开的条件：代表1/10以上表决权股东提议；1/3以上董事提议；监事会提议。 董事会的表决规则 一人一票。（董事本人不能出席，可以委托其他董事代为表决，但应有书面授权委托书，并载明授权范围。） 作出决议须经全体董事过半数通过。 会议作成记录，并由出席董事签名。 董事会的决议违法和违反章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。 （经理同有限公司，略） 监事会 成员不少于3人。 有职工代表，规定同有限责任公司。 设主席一人，可设副主席。主席召集和主持监事会议；主席不能，副履行职务；副不能，半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 董事、高管不得兼任监事。 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可提议召开临时监事会议。 任期为3年，连选可连任。 决议应经半数以上监事通过。 会议作成记录。 股东（大）会的种类、召集、议事方式、表决程序 公司类别 种类 召集 议事方式 表决程序 有限公司股东会 定期会议 临时会议 首次由出资最多的股东 董事长 股东按照出资比例行使表决权 重大事宜必须经代表2/3以上表决权的股东通过 股份公司股东大会 年会 临时股东大会 董事长 一股一权 出席会议所持表决权的半数(重大事项2/3)以上通过 关于股东代表诉讼权 前置程序：股东在董事、监事、高管执行公司职务时违法或违反章程规定，给公司造成损失时，一般不能直接向法院起诉，而应先征求