中级经济法——第二章有限责任公司与股份有限公司选读.docxVIP

有限责任公司股份有限公司设立条件股东人数50人（自然人、法人）一下发起人 既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。 2人以上200人以下为发起人，半数以上发起人在中国境内有住所。注册资本在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额在公司登记机关登记的“实收股本总额”全体发起人认购股本总额或者募集的实收股本总额。出资方式①货币 （知识产权：工业产权与著作权两类。②实物 专利权和商标权的统称。） ③知识产权 评估作价，办理产权转移手续④土地使用权备注：大股东叫发起人，小股东叫认股人 设立程序订立章程必须先订立章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确。发起设立 发起人制定公司章程募集方式设立的须经创立大会通过。发起人应当股款缴租30日内主持召开公司创立大会发起人应当在创立大会召开15日前将会议内容通知各认股人或者予以公告。创立大会召开条件需要代表股份总额半数以上出席才可以。创立大会作出决议必须出席会议的认股人所持表决权过半数通过 缴纳出资不按规定缴纳出资的： 股东未履行或未全面履行出资义务的，发起人与被告股东承担连带责任；发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。（对外部连带责任，对内部违约责任） 发起人书面认足公司章程规定其认购的股份募集设立发起人认购部分股份，比例不低于（≧）35%，其余部分对社会公开募集。募集设立不允许分期出资只有注册资金全部到位才能召开创立大会设立登记股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 发起人在选举董事会和监事会后，董事会向登记机关报送公司章程、验资证明等申请登记。召开创立大会后结束后30日内，向登记机关申请登记。 其他出资不实：公司成立后，发现以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。注意：是“设立时”的其他股东，与设立后再加入的新股东无关。股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资公司根据公司章程或者股东会议决议对其①利润分配请求权②新股优先认购权③剩余财产分配请求权等作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。抽回资本：发起人、认股人不得抽回股本，但下列三项可以抽回出资额未按期募足股份 2、发起人未按期（30）日召开创立大会 3、创立大会决议不设立公司发起人的义务：发起人未按照章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程规定价额的，应当由交付该资产的发起人补足差额，其他发起人承担连带责任。股东（大）会有限责任公司股份有限公司职权公司是股东投资的，股东会是公司权力机构。①决定公司的经营方针和投资计划。②选举和更换由“非职工代表”担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项。（由职工代表的董事，监事，由职工代表大会选举产生。）③审议批准董事会的报告。 ④审议批准监事会或者监事的报告。⑤审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 财务⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。⑧对发行公司债券作出决议。⑨对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。⑩修改公司章程。股东大会是公司权力机构。与责任有限公司股东会基本相同。此外还有：对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准担保行为会议制度首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。以后的股东会会议：有设立董事会的，由董事会召集，董事长主持 不履行职责的，由下面的顺序来： 董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事→监事会→聘请的管家都不履行→代表10%以上表决权的股东自行召集和主持。临时股东会召开条件：（1）代表1/10以上表决权（不是人数）的股东提议召开。（2）1/3以上的董事提议召开。（3）监事会（1个监事不行）或者不设监事会的公司监事提议召开。股东大会分为年会和临时股东大会年会，上市公司应在上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应在2个月内召开临时股东大会董事人数不足法定最低人数（5人）或公司章程规定人数的2/3时；公司为弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；（≧1/3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求；董事会认为必要时；（5）监事会提议召开；（6）公司章程规