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第一章 商事组织法 第一节 概述 各国关于商事组织设立的共同规定 一.公司法的发展 (一)英美法系 英国：《1844年股份有限公司法》 《1948年的公司法》。对殖民地国家有重要影响。 《2006年公司法》 美国： 1807年纽约州《公司法》 1984年的《修订标准公司法》 1994年《统一有限责任公司法》 （二）大陆法系 法国：1856年股份两合公司 1925年《有限责任公司法》 1966年《工商业公司法》 德国：1892年《有限责任公司法》 1965年《股份有限公司法》 欧盟各国公司法有统一的趋势。 （三）中国公司法发展状况 自2006年1月1日生效，《中外合资经营企业法》等仍作为特别法。 二．合伙法的发展 （一）英美法系 英国：《1890年合伙法》，《1907年合伙法》 《2000年有限责任合伙法》承认合伙是法人。 美国：1914年《统一合伙法》和《统一有限合伙法》这两个标准法已得到大多数州的采纳，美国的合伙法深受英国的影响。 （二）大陆法系 大陆法系国家一般将合伙放在民、商法典中加以规定。 大陆法系中的法国、日本承认合伙为法人。 （三）中国合伙法的发展 最新的《合伙企业法》，2007年6月1日生效。 三．独资企业法的发展 独资企业常指一名自然人个人投资建立的企业。 包括我国在内的多数国家一般都不承认其有法人资格，投资者须以其全部财产对企业的债务负责。 第二节公司法 一、公司的类型 商事公司主要可分成： （一）股份有限公司 　（二）有限责任公司 某些国家还承认： （三）无限责任公司 （四）两合公司 另外还有： 欧盟的欧洲公司 日本的合同公司：对外承担有限责任，对内按照合伙规制。 二、公司的设立 （一）聚齐法定人数的创办人--； （二）创办人拟订公司章程和内部细则--； （三）凑足法定最低资本金并组织认购股份--； （四）选举或任命公司的管理人员； （五）申请注册登记。 这些手续完成后，经主管当局核准登记，即可领取营业执照，公司便成立。 以下对前三项作简单说明。 (一)公司的创办人 1创办人人数 创办人(Promoter)是指发起创立公司者。 2创办人的任务 负责公司的筹备工作。 3创办人对所创建的公司及其股东的义务 （1）忠诚无欺、办事公正。 （2）在公司尚未注册正式成立之前尽量避免以公司名义与第三人订立契约的义务。 Illinois Controls（IC）公司诉 Langham案 Langham与BI总裁Baldersong在Illinios Controls成立前就签订协议，使IC公司承担被告的债务并享有合同权利。IC公司成立后确实享有了约定的权利，但没有履行承担Langham债务的义务，因此构成违约。IC公司、 BI和Baldersong都应当对Langham承担责任。 库帕诉弗克斯案(1988) 1981年11月，被告(弗克斯)代表正在筹建中的弗克斯和帕特勒公司(下称“公司”)聘请一家会计师事务所的库帕为公司提供服务，原告(库帕)也知道该公司尚未正式成立。1981年12月4目，公司正式成立，同月底，原告也完成了服务，但该公司拒绝支付报酬。原告便控告弗克斯违约。 初审法院以被告在合同中并未同意个人付报酬而判决原告败诉。 上诉法院却推翻了初审判决，其理由是：被告不能作为一个未曾成立的“本人”代表签约，“本人”未委托签约，自然该契约对“本人”无约束力；被告在合同中也并没有订立合同不执行时不得追究其个人责任的免责条款；而原告完成了被告规定的工作，其费用要求也属合理。因此，被告须负责支付该项费用。 (二)公司的章程和内部细则 公司章程：是公司设立过程中必须向公司注册机构提交的规定公司宗旨、组织、经营规模、活动等各方面基本原则的最为重要的文件。 公司的初始章程经发起人一致同意后交主管部门审核，它一经核准即为公司的“根本大法”，对外则须公开。 　 公司章程一般应包括以下基本事项： 1．公司的名称