中储发展股份有限公司股权分置改革说明书.pdf

中储发展股份有限公司 股票代码：600787 股票简称：中储股份 中储发展股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 民生证券有限责任公司 签署日期：二○○五年十一月二十五日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中 国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议， 必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 3、本公司非流通股股东融鑫创业代中储总公司支付部分对价，本次股权分 置改革完成后融鑫创业不再持有本公司股份。融鑫创业用于代为支付对价的这部 分非流通股份为国有法人股，该代为支付对价行为尚需国有资产监督管理部门审 批同意。 4、若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发 生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩 和现金流量。 1-2-1 重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司的全体非流通股股东，以其持有的83,268,891 股股份作为对价， 支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付3.30 股股份。计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。 2、方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本 说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通 日详见股权分置改革实施公告。 二、非流通股股东的承诺事项 （一）中储总公司的承诺 根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，唯一的原 非流通股股东中储总公司做出了法定最低承诺： 1、持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。 2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中储股份股票总数的 百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售 股份。 除上述法定最低承诺外，中储总公司还做出了如下特别承诺： 1、减持承诺 法定承诺的限售期限届满后，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。 2、为履行承诺义务提供的担保 为了履行法定及上述特别承诺义务，中储总公司自愿在登记结算机构将所持 1-2-2 的获得流通权的中储股份股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。 当该条件满足后，公司董事会向证券交易所提出相关股份解除限售申请，经证券 交易所复核后，向登记结算机构申请办理相关股份解除限售手续。 如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为 违约金支付给中储股份，归全体股东所有。 3、承诺事项的违约责任 保证将忠实履行上述承诺，且不因中储总公司的任何变更而变更；中储股份 股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者 不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。 4