云南云天化股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公.PDFVIP

A 股代码：600096 A 股简称：云天化 编号：临2013-019 云南云天化股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第五届董事会第二十三次会议通知已于2013 年5 月12 日分别 以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2013 年5 月22 日在 昆明市云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实 到董事 9 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长 张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会 议形成以下决议： 一、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修改公司 〈章 程〉的议案》。 公司章程第五条：公司住所由中国云南省水富县向家坝镇修改为云 南省昆明市滇池路1417 号。邮政编码由657800 改为650228。 公司章程第六条：公司注册资本由 693,634,510 元改为 1,668,668,528 元。 二、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于组建云南水富 云天化有限公司的议案》。 公司资产重组后，为了进一步理顺产权关系，提升管控能力，拟将 云南水富片区资产及公司重庆分公司资产经资产评估后注册设立全资子 公司云南水富云天化有限公司（名称、注册资本、经营范围，以工商行 政管理机关核准的为准），注册地为：云南水富。企业性质：有限责任公 1 司。出资方式是以资产及相关负债出资。该公司的设立有利于对上述资 产的经营管理，继续在尿素、聚甲醛等产业发展布局。 三、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于云南天安化工 有限公司吸收合并及购买部分资产的议案》 为了减少管理成本，提高运营效率，统筹协调资源，拟将昆明安宁 片区经营资产进行整合。公司控股子公司云南天安化工有限公司拟吸收 合并云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富 瑞分公司全部经营性资产与负债，吸收合并完成后云南天达化工实业有 限公司将予以注销。 （一）吸收合并与资产转让各方的基本情况介绍 1．吸收合并方云南天安化工有限公司基本情况 注册地址：云南省安宁市草铺镇 法定代表人：刘富云 成立日期：2003 年11 月20 日 注册资本：120,000.00 万元 实收资本：120,000.00 万元 税务登记证号码：云国税字 530181753592311 号；云地税字 530181753592311 号 经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品； 研究、生产、经营液氨下游产品。 （二）被吸收合并与受让资产的基本情况： 1.云南天达化工实业有限公司 注册地址：云南省安宁市草铺 法定代表人：张嘉庆 2 成立日期：1997 年4 月2 日 注册资本：189,648.02 万元 实收资本：189,648.02 万元 税务登记证号码：云国税字 530181291991376 号；云地税字 530181291991376 号 经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿 产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合 肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、 氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储 运输业，电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询及其它服务业务；经 营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务。 2.云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司 云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司是云南国家级磷复肥基地 实施主体之一，现已形成年产 182 万吨高浓度磷复肥以及配套的湿法磷 酸70 万吨、硫酸190 万吨、氟硅酸钠3.5 万吨的生产规模。 云南天安化工有限公司吸收合并及购买资产完成