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2009年第五期保荐代表人培训 培训 2010-12-30 10:27:28 阅读93 评论0 ??字号：大中小?订阅 ? ? 一、开班致辞? 发行监管部 王林处长 李处长回顾了国内证券市场发行体制建设和发行制度改革，着重完善三个制度：一是保荐制度；二是发审委制度；三是新股发行制度。 1、针对保荐制度，王宁处长提出主要存在以下主要问题： 1）保荐机构尽职调查不够充分、完善，保荐工作底稿形似神不似； 2）对其他中介机构出具文件核查得不够，文件制作水平不高； 3）内核机构把关不严。 未来一段时间证监会将针对目前保荐机构和保荐代表人实施分类监管，好的保荐机构和保荐代表人报送的材料将实施快速通道，只注重合规性审核，从发审委否决项目考察保代执业情况。对上海深圳两个市场建立持续督导工作指引。加强对保荐机构和保荐代表人的监管，几年已对几名保荐代表人进行行政处罚，已对二十几名保荐代表人进行监管谈话、计入诚信档案等措施，并不是像媒体描述的那样是首次采取监管措施。 2、针对新股发行制度改革，王宁处长提出： 今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。 从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。2009年前20家中小企业发行市盈率只比深圳中小板二级市场市盈率低3%，一二级市场价格差异已大幅缩小。 ? 二、发行制度改革 发布了一系列的改革措施，包括：《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，《关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知》，《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（2009年修订）》。改革后的新股发行来看，目前发行的新股，没有对发行价格做任何干预，原则是淡化窗口指导，但不代表取消窗口指导。 对新股发行改革，中国证监会确定了坚持市场化方向的改革方向，采取“分步实施、逐步完善、分阶段推出”的原则。本次改革的核心有两点，一是市场化的定价问题，二是提高中小投资者的中签率。现阶段主要推出以下四项措施： （一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。 询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 （二）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。 对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购 （三）对网上单个申购账户设定上限。 合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一，。由于网上申报上限限定，新股发行制度改革后，机构参与网上申购的比率已大幅降低至3%以下，单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。 （四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。 发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。 改革的总体目标是通过市场化定价机制的完善，优化股票的价格发现功能；促进买方（投资人）强化对卖方（发行人）的约束，买方约束力不断增强；中小投资者的参与意愿得到重视，中签比例适当提高。 新股发行制度改革存在的问题： 1）机构报价偏高； 2）投资价值研究报告有误导之嫌； 3）随意调整投资价值研究报告； 4）发行报备文件不合规，甚至有项目人员而非资本市场部人员到会里报送材料； 5）投资风险特别公告需完善； 6）发行公告内容错误； 7）未有效履行主承销职责； 8）参与网下后又参与网上申购； 9）高报不买。 进一步研究的市场建议： 1）主承销配售权； 2）定金申购； 3）股份发行政策：a.大股东锁定，肯定是要有的，只是时间长短的问题，从国际市场来看，一般也有6～12个月锁定期，以保证公司经营的稳定性；b.存量发售（短期推出可能性不大）；c.网下配售股份锁定； 4）回拨机制和中止发行机制。 三、主板IPO审核有关问题? 发行监管处高润恒处长 1、 对在审企业有关工作的要求 （1）??? 在审企业的重大变化要及时报告 目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。新申报的地产行业融资项目应征求国土资源部意见，涉及产能过剩行业，需重新征求发改委意见。 （2）??? 募集资金投资项目问题 有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投