外商投资的公司存续分立中新设公司设立摘要.docVIP

外商投资的公司存续分立中新设公司设立 商务审批和工商注销登记所需文件清单 政策提示： 1、外商投资的公司分立是指一个公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和新设分立（又称：解散分立）两种形式。其中存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。 2、公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。 3、公司存续分立，由存续公司向商务审批部门报送分立申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。 4、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。 5、因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。 6、公司分立协议应包括下列主要内容： (一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；(二)分立后公司的投资总额和注册资本；(三)分立形式；(四)分立协议各方对存续公司财产的分割方案；(五) 分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；　(九)签约日期、地点；(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。 7、分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。 一、商务审批提交要件规范 （一）因分立而新设公司的投资人向新设公司注册地商务主管部门提交申请，商务主管部门同意后，出具初步同意文件。 （二）在存续公司完成存续分立审批手续并取得审批机关批复后，新设公司投资人向新设公司注册地商务主管部门提交如下文件，审批同意后，出具正式同意新设公司设立批复，并核发批准证书。 序号 文件名称 备注 1 申报材料清单 2 新设外商投资的公司设立商务审批材料 参见“外商投资的公司（含分公司）商务审批及工商登记备案”指南中的“外商投资的公司设立商务审批及工商登记事项”模块 3 存续公司最高权力机构依法作出的决议或决定 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 4 存续公司所在地商务审批部门同意存续分立的批复 5 分立协议 存续公司及新设公司法定代表人签署，加盖存续公司公章，主要内容要求详见上述政策提示 6 分立公告报纸报样 存续公司自商务审批部门下发初步同意文件之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本、剪贴样式详见“表格下载”） 7 存续公司批准证书、营业执照复印件 8 商务部门要求提供的其他材料 二、工商登记提交要件规范 序号 提供文件 具体要求 1 外商投资的公司设立登记材料 （1）存续后新公司按照外商投资的公司设立登记提交材料； （2）具体详见本指南中“《外商投资的公司设立商务审批及工商登记事项》模块” 2 存续公司最高权力机构依法作出的决议或决定 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 3 分立后新设公司最高权力机构的决议 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 4 分立协议复印件 同商务部门要求 5 分立公告报纸报样 同商务部门要求 6 存续公司债务清偿或者债务担保情况说明 具体内容详见“表格下载” 7 变更后的存续公司营业执照复印件 8 法律、行政法规、国务院决定规定公司合并变更须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件 9 承诺书 样式详见“表格下载” 10 工商登记机关要求的其他材料 说明： 1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。 2、以上提交文件应当使用A4型纸。未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字