深圳世联行地产顾问股份有限公司关于投资设立不动产基金暨摘要.PDF

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-117 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于投资设立不动产基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）投资委员会 于2015年4月同意公司全资子公司深圳世联投资有限公司 （以下简称“世联投资”）出 资1,470万元与深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）成立深圳世联 同创资产管理有限公司（以下简称 “世联同创”），世联投资持有世联同创49%股权。 公司通过世联同创发起设立地产基金收购不动产销售权或相关权益，结合公司自身及外 部资源优势，在实现基金收益的同时增强公司代理销售服务的竞争能力。目前世联同创 已发起设立“同创世联地产平衡二号基金”及 “同创世联地产平衡三号基金”（详见公 司于2016年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 上披露的相关公告）。 为了更好地开展不动产销售权收购、资产证券化等不动产类投资业务，结合公司及 合作伙伴的行业优势和专业能力，世联投资拟与同创锦绣、世联同创签署《合作协议》， 由世联同创发起设立“世联同创不动产稳健1 号”（暂定名，实际以登记备案为准，以 下简称“不动产基金”或“本基金”）契约型不动产基金，以开展不动产类投资业务。 不动产基金的初始规模不超过 10 亿元人民币 （经基金全体投资者协商一致，可根据投 资环境和投资进度的变化情况扩大或缩小基金的总规模），世联投资或其关联公司拟以 自有资金认缴出资不超过（含）人民币6 亿元。 （二）关联关系说明 公司通过世联投资持有世联同创49%股权，且公司董事、总经理朱敏女士担任世联 同创总经理职务，公司董事郑伟鹤先生的配偶黄荔女士担任世联同创执行董事职务，因 此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联同创为公司的关联法人。上 述交易构成了关联交易，交易金额已超过最近一期经审计净资产的5%,因此本次交易尚 需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 （三）董事会审议情况 公司于2016 年9 月29 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资 设立不动产基金暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士及郑伟鹤先生 回避表决。表决结果为7 票通过、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易事前 认可并发表了独立意见。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权 公司或公司子公司的经营管理层与相关方签署不动产基金的相关协议、文件，办理与不 动产基金有关的事宜。 （四）本次交易不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 二、本次关联交易相关方的基本情况 1、深圳世联同创资产管理有限公司 公司名称：深圳世联同创资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄荔 注册时间：2015 年10 月9 日 住所：深圳市福田区福田街道益田路6001 号太平金融大厦24 层 注册资本：人民币4,050 万元 备案登记情况：世联同创已向基金业协会履行基金管理人登记备案程序（登记编号： P1028468) 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、 投资管理。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营） 股权结构： 认缴出资额 认缴出资 公司名称 股东姓名 （万元） 比例 深圳世联投资有限公司 1,984.5 49% 深圳世联同创资产管理 有