云南锡业股份有限公司关于投资成立云锡（香港）资源有限公.PDFVIP

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2011-034 云南锡业股份有限公司 关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 按照公司制定的“十二五”规划，为充分利用国内外“两个市场、 两种资源”，进一步提高市场竞争能力，结合公司长期以来在海外业 务拓展中积累的经验，公司决定与云锡（香港）源兴公司共同出资在 香港成立云锡（香港）资源有限公司，注册资本为6,000万港币，双 方均以现金方式出资，其中公司投资3,060万港元，占成立后公司的 51%股份，云锡（香港）源兴公司投资2,940万港元，占其余的49%股 份，公司为控股股东。 2、董事会审议情况 公司于2011 年7月15日以传真表决的方式召开2011年第五次临 时董事会会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》，公司6名关联董事在 该预案表决时均进行了回避。 3、投资所必需的审批程序 本次对外投资事宜需提交公司股东大会批准。 投资成立该香港子公司的事项须经云南省商务厅、云南省国资委 和国家外汇管理局等相关政府部门批准。 鉴于公司与合作方云锡（香港）源兴有限公司实际控制人均为云 锡集团（控股）有限责任公司，因此，本次合资成立云锡（香港）资 源有限公司构成关联交易，公司关联董事在表决时均进行了回避，独 立董事就此事项发表了独立意见如下： 本次交易有利于公司拓展海外市场及海外资源，进一步提高公司 市场竞争力，符合公司长远发展战略，同时也有利于减少目前与云锡 （香港）源兴有限公司的关联交易，我们一致同意将该预案提交股东 大会审议。 二、合作方介绍 公司名称：云锡（香港）源兴有限公司 成立时间：2009年8月5日 法定代表人：普乐 注册资本：港币100万元 经济性质：有限责任公司 经营范围：贸易及投资 股本结构：云锡集团（控股）有限责任公司持有100%的股权。 截止2010年12月31日，云锡（香港）源兴有限公司经审计总资产 为4,539.47万元，净资产为269.16万元，资产负责率为94.1%。2010 年，实现营业收入32,577.32万元，净利润179.97万元； 截止2011年5月31日，云锡（香港）源兴有限公司未经审计总资 产为11,977.15万元，净资产为562.67万元，资产负责率为95.3%，2011 年1-5月累计实现营业收入18,261.32万元，净利润294.19万元。 三、拟设立子公司的基本情况 1、公司名称：云锡（香港）资源有限公司 2、注册资本：6000万港元 3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有 人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源 4、拟定经营范围（以最终注册为准）：海外贸易及投融资业务 四、对外投资合同的主要内容 云南锡业股份有限公司出资3,060万元，占成立后公司51%的股份， 为控股股东；云锡（香港）源兴有限公司以现金出资2,940万港币， 占成立后公司的49%的股份，为参股股东。 五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响 1、设立子公司的目的和对公司的影响 为把云南锡业股份有限公司打造成为国际一流的矿业公司，公司 决定以香港为基地，整合海外资产、拓展海外市场及海外资源，打造 符合公司发展实际的海外业务运营及管控平台、海外项目投融资中心， 形成公司走向国际化的海外平台公司。 同时，也有利于减少公司目前与云锡（香港）源兴有限公司的关 联交易。 2、设立子公司存在的风险 在香港设立子公司在政策法规方面不存在障碍，但香港法律、政 策体系、商业环境与内地存在较大区别，需熟悉并适应香港商业及文 化环境，否则将会对公司的运作带来不便。 特此公告。 云南锡业股份有限公司董事会