财务管理报告以双汇为例.docx

摘要：经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。关键词：管理层收购 MBO 利益转移 政策限制 国有企业一、案例背景（一）公司简介双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，在全国18个省市建设了加工基地，集团旗下子公司有：肉制品加工、生物工程、化工包装、双汇物流、双汇养殖、双汇药业、双汇软件等，总资产约200多亿元，员工65000人，是中国最大的肉类加工基地。2010年中国企业500强排序中列160位，在2010年中国最有价值品牌评价中，双汇品牌价值196.52亿元。2013年5月双汇拟71亿美元收购世界最大生猪养殖企业美国史密斯菲尔德食品公司的全部股份。使双汇集团成为世界最大的肉类加工企业。2014年双汇凭借一部《双汇大森林》荣获福布斯2014全球最具创新力企业排行榜22名，居大陆企业榜首。董事长：万隆商标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信发展战略：专家治厂、科技兴厂A股上市代码：双汇发展000895（二）双汇发展历程1958年7月，集团公司前身——漯河市冷仓成立??1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂??1992年2月，第一支“双汇”牌火腿肠问世??1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团??1997年7月，双汇集团通过ISO9002质量认证体系??1998年9月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所上网发行??1998年12月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市??1999年12月，“双汇”商标被认定为“中国驰名商标”，??1999年12月，双汇集团被列为国务院512家重点企业??2000年12月，双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站?2000年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证?2001年12月，双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心?2002年4月，增发人民币普通股5,000万股?中国名牌产品-低温肉制品2002年六月，万隆等12名双汇发展管理层及其他自然人出资设立2003年双汇发展时任董事长贺圣华等5名高管和其他11名自然人发起成立“海宇投资”2005年12月贺圣华等高管遭遇改革红线，MBO失败。中国食品工业百强企业（2005.4）?2010年11月28日，由双汇管理层控制的兴泰集团持有双汇国际30.23%的股份，新设立的“运昌公司”，还持有双汇国际6%的股权，专门用于管理层股权激励计划。至此，双汇曲线MBO完成。?二、关于第一个问题的分析双汇发展是如何突破政策限制实现MBO？（一）理论介绍1、MBO(管理层收购)（1）含义管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。（2）优点一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施；二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束；三，转让的法人股，相对成本较低；四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。（3）动机一，隔开上市公司制度约束，施展管理者的才能，实现企业家的理想。二，寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬，MBO通常会产生更大的激励并提高效率。三，管理者通过MBO购回公司全部股票，已成为一种防御敌意收购的越来越普遍接纳的新型财务策略。2、中国的政策限制鉴于MBO市场存在的种种问题，2003年财政部下达《国有企业改革有关问题的复函》声明，“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行