须予披露交易成立合资公司摘要.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負 責 ，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本檔全部或 任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 須予披露交易 成立合資公司 董事會謹此宣佈 ，於二零一二年九月二十四日 （交易時段後 ），本公司與河南 航投訂立合資合同協議成立合資公司 ，註冊資本總額為人民幣60億元 ，並將由 本公司與河南航投分別擁有60%及40%的權益 。 由於根據上市規則第14.07條就合資合同項下擬進行的交易計算的相關適用百 分比率高於5%但低於25% ，故訂立合資合同構成本公司於上市規則第 14章下的 一項須予披露交易 。 合資合同 訂約雙方 (i) 本公司 。本公司主要從事民航運輸業務 。 (ii) 河南航投 。河南航投主要從事對民航客貨運輸 、航空基礎設施 、物流 貿易 、房地產 、旅遊等相關產業的投資 。就董事作出一切合理查詢後 所知 、所悉及所信 ，河南航投及其最終實益擁有人均為獨立於本公司 及本公司關連人士 （定義見上市規則 ）之協力廠商 ，且並非本公司之 關連人士 。 經營範圍 合資公司的經營範圍包括但不限於經批准的國內 、國際和地區的航空客 、貨 、郵 和行李運輸業務及旅客服務 、飛機清潔服務 、行李貨物裝卸等延伸服務 ；航空維 修和服務 ；航空設備製造和維修 ；候機樓服務和經營 ；航空公司間的代理服務等 （具體以合資公司營業執照登記為准 ）； 1 註冊資本及出資 合資公司的註冊資本為人民幣60億元 ，其中本公司以實物或現金出資 ，占註冊資 本總額的60% （人民幣36億元 ）；河南航投以現金出資 ，占註冊資本總額的40% （人民幣24億元 ）。註冊資本將分兩期到位如下 ： (i) 本公司與河南航投分別出資人民幣21億元及人民幣14億元 。在合資公 司申請中國民航局經營許可證前雙方出資均應實際到位並通過驗資機 構驗資 ；及 (ii) 第二期出資將由本公司及河南航投分別出資人民幣15億元及人民幣10 億元 ，資本金到位時間將於合資公司股東會商議確定並在合資公司成 立後半年內到位 。 本公司主要以實物資產出資 ，實物出資資產包括但不限於 ：B737系列飛機 、部 分航材 、房產 、土地 、設備等 （以最終評估價值為准 ）。 合資公司註冊資本總額乃經參考合資公司的業務潛在資金需求後由合資合同的 訂約雙方公平磋商而釐定 。 除上述註冊資本外 ，合資公司的訂約雙方概無需作出進一步出資的財務承擔 。 經營期限 合資公司的經營期限為20年 ，自合資公司營業執照注明的成立 日期起計算 。經營 期限屆滿前一年內 ，經合資公司股東同意 ，可以延長經營期限 。 組織架構 合資公司董事會由五名董事組成 ，其中董事長一人 ，副董事長一人及董事三人 。 本公司將有權推薦董事長一人及董事兩人 ，河南航投將有權推薦副董事長一人及 董事一人 。董事每屆任期三年 ，屆滿經原推薦方繼續推薦可以連任 。 合資公司監事會由三人組成 ，出資雙方各推薦一名監事 ，另一名監事由員工代表 擔任 ，監事會主席由河南航投推薦人員出任 ，員工代表由合資公司全體員工民主 選舉產生 。監事任期為每屆三年 ，屆滿可連選連任 。 合資公司設總經理一人 ，由本公司推薦 ，經合資公司董事會聘任或解聘 。總經理 任期為三年 ，經本公司連續推薦及合資公司董事會聘任後可以連任 。合資公司主 管飛行 、空防安全 、機務 、生產運行及市場營銷的副總經理及財務總監等 由本公 司推薦 。 2 轉讓合資公司股權 合資公司股東欲向股東以外的其他人士轉讓其股權時 ，須書面通知另一方股東並 徵得該等股東的同意 。倘另一方股東自接到書面通知起30 日內未答覆的 ，將視為 同意轉讓 。倘另一方股東不同意轉讓 ，則應購買該轉讓股權 ；不購買的 ，將視為 同意轉讓 。經股東同意轉讓的股權 ，在同等條件下 ，另一方股東有優先購買權 。 違反上述規定的任何轉讓無效 。 修改及解除 經合資合同