XX上市财务顾问合同.doc

XX投资有限公司与申安投资集团有限公司 关于在英国资本市场上市之财务顾问合同 ? 二零一零年?? ?月???? 日中国北京 甲方：申安投资集团有限公司地址：邮政编码：电话乙方：XX投资有限公司法定住所：? 邮政编码：? 电??? 话：? 鉴于：(1) 甲方系一家在中国**省***市登记注册的民营企业；(2) 甲方欲在英国资本市场上市；(3) 乙方系一家在美国登记注册的外资企业；(4) 甲方委任乙方为其在英国资本市场上市的财务顾问。依据中华人民共和国有关法律，以及英国资本市场上市规则等有关法律、法规和政策的规定，甲、乙双方经协商一致，特订立本合同。第一章? 财务顾问的委任第一条 甲方不可撤消地委任乙方为其在英国资本市场上市的独家财务顾问。第二条 甲方确认：在本合同有效期内，甲方不再聘请和委任其它任何公司、机构或个人担任改制重组及在英国资本市场上市工作的财务顾问。第三条 甲方同意并授权：由乙方聘请并组织、协调中华人民共和国境内会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等中介机构开展重组包装的相关工作。第四条 甲方同意并授权：由乙方代理在中华人民共和国境外登记注册公司。第五条 甲方同意并授权：由乙方聘请和组织、协调英国审计师事务所、律师事务所等中介机构开展目标公司审查、审计、评估等工作。第六条 甲方同意并授权：由乙方聘请和组织、协调英国保荐人，投资人公关公司等中介机构开展公司私募策划运作。第七条 甲方同意并授权：由乙方代理在英国资本市场公开发行股票和上市交易的申请工作，并聘请和组织协调承销团承销公开发行的股票。 第二章?? 合同期限第八条 自本合同甲、乙双方签署日起计算，合同有效期为二年。 第三章 甲、乙双方的责任和义务第九条 甲方应：一、组成由主要负责人任组长的工作组，全面支持和配合乙方开展财务顾问工作。二、及时向乙方提供所需的一切资料、数据、文件、证明等材料，并保证其真实性、准确性和完整性。三、按照乙方指导，制作资产重组和财务包装的材料。四、负责办理重组的审批、登记注册等手续。五、提供境外登记注册公司所需的证件、证明等资料。六、负责办理成立中外合资有限公司的审批、登记注册等手续。七、按照乙方的指导，开展英国发行股票的路演、推介活动。八、负责安排乙方财务顾问人员和乙方聘请的中介机构在甲方及其甲方相关企业开展工作时的办公、食宿、来往交通并承担相应费用。第十条 乙方应：一、遵循中华人民共和国和英国两国有关法律法规、勤勉尽责、诚实信用、认真做好财务顾问工作。二、配置专业人员开展具体财务顾问工作。三、制定切实可行的在英国资本市场上市的工作计划。第十一条 乙方提供财务顾问服务的内容包括：一、?对甲方开展尽职诚信调查。二、?代理注册境外公司。三、?设计甲方重组方案，并按重组方案指导协助甲方实施对关联公司的兼并重组。四、牵头组织、协调境内中介机构开展审计、评估、调帐、律师审查等工作。五、制定发展战略、编制专业的商业计划书。六、实施财务重组和包装。七、策划实施境外公司并购甲方的股权，指导成立并购控股的中外合资有限公司。八、协助国际审计师完成境内外公司的审计。九、收购控股美国资本市场壳公司作为上市融资的目标公司。十、策划用已控投的目标公司完成对甲方海外控股公司的全面收购。十一、组织制作目标公司为发行股票上市交易申请材料。十二、策划运作目标公司的私募融资。十三、负责答复美国证券管理委员会的质询，完成申请新股发行的核准。十四、策划运作发行新股融资。十五、牵头组织、协调境内外中介机构开展相关工作。十六、提供规范国际上市公司的公司治理结构、高层管理人员学习辅导、经营管理诊断咨询、投融资、理财、并购、重组、托管等资本运作以及依照中国会计准则和国际会计准则分别建立健全股份公司、境外注册公司和美国上市公司的财务会计制度等全面的财务顾问服务。第十二条甲方成功上市，同意继续聘请乙方为其长期财务顾问，提供甲方上市后上市公司治理、融资、兼并收购和资产管理等一系列资本运作服务，具体另见协议。第十三条 双方对全部工作涉及到的内幕信息、商业秘密负有保密义务，除法律或有关监管机关要求披露外，双方在任何时间都不得以任何方式予以泄露或不正当地使用。乙方聘请的境内外中介机构应同甲方订立相关保密协议。 第四章? 财务顾问费、佣金及其支付第十四条 甲方支付给乙方海外上市财务顾问服务的总费用包括境外中介机构的所有费用，其中包括律师、海外注册公司、国际律师团费、买壳费、投资人公关公司费、承销商聘金、坐市商费、交易所费用、印刷费、顾问费（除审计师事务所外），约计柒拾万美元，费用分五批支付如下：???? 一、自本合同签署生效后五个工作日内，甲方支付乙方拾万美元，作为支付前期重