关于公司在上市公司巡检中存在问题及其整改情况的公告.pdfVIP

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2005-010 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于公司在上市公司巡检中存在问题及其整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 安徽皖维高新材料股份有限公司于今年8 月22 日至25 日接受了 中国证券监督管理委员会安徽证监局的巡检，9 月 30 日收到安徽证 监局皖证监函字[2005]172 号《限期整改通知书》。对存在的问题，公 司董事会高度重视，先后召开二次专题会议，在认真学习有关法规的 同时，对照查找了原因，并逐条进行研究，制订了相应的整改措施， 目前有的问题已完成了整改，有的问题已建立了相应的制度和规定， 现将存在的问题和公司整改情况及相关措施公告如下： 一、关于控股股东及其关联方违规占用资金的问题 2004 年度，控股股东——皖维集团公司累计占用资金5343 万元， 其中：非经营性资金占用5297 万元，截止2005 年6 月30 日累计占 用资金余额为6796 万元，其中非经营性资金占用6381 万元，新增非 经营性资金占用1084 万元。 关联方金泉公司，2004 年度累计占用资金 856 万元，其中：非 经营性资金占用761 万元，截止2005 年7 月底，累计占用资金737 万元。 针对上述情况，我公司会同集团公司、金泉公司，对上述问题形 成的原因进行了详尽的分析，并提出如下整改方案： 1、严格按照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定执行，进一步规 范与关联方的资金往来行为，杜绝新的违规资金的再次占用。 2、对由于历史原因引起的大股东占用资金问题，公司目前正准 备在股改方案中采用以股抵债的方式解决此问题，关于股权分置改革 的具体方案，目前正在制定当中。 3、关于金泉公司资金占用问题，金泉公司表示：将积极采取措 施，最大限度地筹措资金，并按计划于2006 年1 月底前以现金方式 归还欠款。 二、关于公司规范运作中存在的问题 1、你公司与控股股东及其关联方之间资金往来事项未履行公司 法人治理决策审批程序。 整改措施：在以后的经营活动中，公司将严格按照公司法人治理 决策程序决定与控股股东及关联方资金往来事项。 2 、你公司没有完全做到与控股股东的“五分开”。2004 年，你 公司替皖维集团垫付电话费2.3 万元，残疾人保险金3.7 万元，皖维 集团为你公司垫付住房12.27 万元，此外，皖维集团还直接从你公司 仓库领用少量材料。 整改措施：此项总计为18 万元，虽然数额很小，但我公司将从 此次巡检整改起，努力做到完全与控股股东“五分开”，不再为控股 股东垫付任何费用，也不再允许控股股东从本公司仓库直接领用材 料，确保与控股股东的往来按公司治理的要求进行。 3、你公司在2005 年4 月29 日召开的2004 年年度股东大会上修 改了《公司章程》，但没有遵照中国证监会《关于督促上市公司修改 公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的要求，将独立董事部 分的相关内容，以及公司的投资者关系管理、利润分配办法、担保事 项、董事会投资权限、关联交易决策程序等重大事项做出明确规定， 且《章程》中部分条款内容表述不正确，如《章程》第110 条中规定 “董事会由九名董事组成，……董事会成员中至少包括2 名独立董 事”。 整改情况：我公司已按照有关要求修改了《公司章程》，并于2005 年9 月27 日提交公司临时股东大会审议，获得通过。 4 、在2004 年4 月29 日召开的2004 年年度股东大会上，与会董 事没有在会议记录上签字，违反了《公司章程》第 79 条“股东大会 记录由出席会议的董事和记录员签名”的规定。 整改情况：我公司已在2005 年9 月27 日召开的公司临时股东大 会上，已按有关要求进行了整改，要求出席会议的董事和记录员在会 议记录签字。今后，也将按此要求执行。