股权转让协议分析.docVIP

股 权 转 让 协 议 本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下两方于2015年[ ]月[ ]日在山东省青岛市签订： 甲方（转让方）：青岛啤酒股份有限公司 乙方（受让方）： 鉴于： 1、青岛宏基伟业投资有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依法成立的投资公司,成立于2013年11月6日，注册资本为人民币贰亿元，甲方持有标的公司100%的股权。 3、经有权机构批准，甲方将其持有的标的公司100%股权（以下简称“目标股权”）在青岛产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌；乙方通过合法程序于2015年【 】月【 】日获得目标股权的受让资格。 4、乙方已充分知晓标的公司的历史沿革、经营和资产状况，以及在产交所挂牌时披露的《审计报告》、《评估报告》和《地铁施工等情况说明》、《青岛市崂山区人民政府关于青岛宏基伟业投资有限公司股权转让有关要求的函》等所有信息，确认其在竞买目标股权时已充分考虑该等因素。 基于上述，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方经过友好协商，就目标股权转让事宜达成如下一致意见，并签订本协议以兹共同信守： 第一条 目标股权转让 根据本协议规定的条款和挂牌条件，甲方同意在本协议生效后将目标股权及目标股权所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方，乙方同意受让目标股权并承担自至 第二条 股权转让价款支付 2.1甲方同意按照产交所确认的摘牌价格人民币【 】万元将目标股权转让给乙方。 2.2乙方应在本协议签订后5个工作日内向产交所缴纳相当于摘牌价格与人民币叁亿元的差额部分的股权转让价款，并由产交所按照规定程序划转给甲方。 2.3乙方参加目标股权竞买时已向产交所缴纳的人民币叁亿元的保证金自乙方按照前条约定向产交所缴纳股权转让价款之日起转为剩余股权转让价款，并由产交所按照规定程序划转给甲方。 第三条 债权债务承担 乙方承诺在受让目标股权后，与标的公司共同承担标的公司的债权债务，继续履行以标的公司名义签订的全部合同并按照合同约定及时支付合同价款。 第四条 目标股权的交割 4.1自以下条件全部满足之日起，甲、乙双方开始办理目标股权转让的工商变更登记手续： 本协议已经生效； 乙方已支付全部股权转让价款； 乙方未违反本协议约定或已按本协议约定支付相应的违约金及损失赔偿金。 4.2目标股权转让的工商变更登记完成之日，为目标股权的交割日。 4.3办理目标股权转让工商变更登记的同时，甲方应当撤销其委派到标的公司的董事、监事及总经理。 第五条 违约责任 5.1任何一方未履行其于本协议项下的任何义务，即构成违约，违约方即应赔偿守约方因此所遭受的损失，该损失包括但不限于守约方的实际损失和预期可得利益以及守约方为主张损失赔偿而产生的一切费用。 第六条 本协议的解除 6.1双方协商一致可以解除本协议。 6.2乙方未按本协议第2.2条约定在本协议签订后5个工作日内向产交所缴纳目标股权转让价款时，甲方有权单方解除本协议。 6.3本协议因第6.2条约定解除的，双方尚未履行的义务不再履行，乙方已缴纳的叁亿元保证金归甲方所有，不再退还乙方，并由产交所直接划转给甲方。 第七条 保密 任何一方对在签订和履行本协议过程中获知的对方的有关文件、数据、资料、信息等都负有保密义务。除为履行本协议项下的义务或向有关部门登记、备案而使用这些文件、数据外，任何一方不得向任何第三方泄露，否则，应赔偿由此给他方造成的全部损失。 第八条 不可抗力 因不可抗力的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况通知对方，并应在5个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定全部或者部分免除履行本协议的责任。 第九条 争议解决方式 因本协议所发生的任何争议，双方应首先友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条 生效及其他 10.1本协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。 10.2 双方对于本次股权转让交易产生的各项交易费用，包括但不限于公告费、手续费、佣金费等由各自依照相关规定自行承担。 10.3本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。 10.4本协议任何条款若因法律、法规的规定而致使无效或不能履行，或被法院或任何对本协议有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条款仍然有效，对双方均具有约束力。 10.5本协议一式【伍】份，甲乙双方各执【贰