股权激励与资本市场分析.pptVIP

股权激励与资本市场 2013年11月 目 录 公司、股东与高级管理人员 非上市公司股权激励 期权 获得激励的股东权利行使 上市公司股权激励 股权激励案例（有效、无效） 公司的法律意义：公司利害关系人之间的法律关系配置 高级管理人员的范畴：董事、监事、经理层 股东与高级管理人员：股东会中心主义——董事会中心主义——合理的分权、共同的目标 高级管理人员对公司的义务：忠实、勤勉 公司对高级管理人员的义务：支付报酬、事业平台、责任担当 公司、股东与高级管理人员 公司法条文 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司法条文（续） 第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；  公司法条文（续） （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第一百五十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 WHO:非上市公司、上市公司、国有控股公司 WHY：高管的长期激励与公司的长期可持续发展 WHEN ： （1）公司盈利模式确定并基本成熟 （2）副总经理以上的主要管理人员到位 （3）公司执行《企业会计准则》，财务报表能够反应公司财务状况、经营成果和现金流量。 （4）公司未来可期 WHAT: 形式：实权、期权、实权+期权 形式：直接持股、间接持股 （公司、有限合伙） 价格：小于1，等于1，经审计的每股净资产，协商溢价 方式：股权转让、定向增发、库存股份 非上市公司股权激励之5W原则 非上市公司股权激励之5W原则（续） WHOM 基本条件： （1）价值观认同（职业职业经理人和创业职业经理人） （2）试用期满 （3）公司高管岗位任职达一定期间，能够胜任管理岗位 （4）除外条件：公司法第147、149条 范围：是否包括中层岗位 数量：人员数量，合计持有公司股权数量，预留份额 考核期 考核内容 考核单位 考核程序 行权价格 工商登记：代持 股份支付:《企业会计准则》第11号 期权 股权未注册前的激励终止： （1）离职、被辞退的（指因各种原因导致被激励对象不在公司及其附属公司任职的情况）； （2）丧失劳动能力或死亡的（是否允许继承？）； （3）被激励对象出现具有《中华人民共和国公司法》第14条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的 （4）被激励对象出现具有《中华人民共和国公司法》第149条规定的公司董事、高管违反忠实义务的情形的； （5）重大违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为； （6）其他违反国家法律法规的行为； （7）经公司董事会决议认为应当终止其股权激励的其他情形。 获得激励的股东权利行使 股权获得注册后上市前的退出机制： （1）股权转让：是否允许对外转让？优先购买权？转让价格？大股东和/或公司的兜底义